1.
董事會決議日期：113/05/08

2.
股利所屬年(季)度：113年
第1季

3.
股利所屬期間：113/01/01
至
113/03/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無。

6.
普通股每股面額欄位：新台幣5.0000元

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過財務報告日期:113/05/08
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):3,966
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):2,652
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):-240,944
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):-218,472
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):-218,472
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):-218,472
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):-1.57
11.期末總資產(仟元):3,652,275
12.期末總負債(仟元):123,999
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):3,528,276
14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/05/08
2.公司名稱:晶悅國際飯店股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司今日宣布於董事會通過將轉型為
投資控股公司，進行專業分工及提升股東權益：
晶悅為提升企業經營效率，執行旗下各事業體獨立
發展策略及管理效能，以增強集團之長期競爭力，
優化投資架構，於今日董事會通過將晶悅旗下建
設事業相關業務及不動產管理事業相關業務分別
分割予兩家百分之百持有之子公司，並將同步移
轉相關營業（含各自之資產、負債及營業）予兩家
百分之百持有之子公司概括承受等提案，全案將於
2024年6月26日召開之股東常會中提請討論。如蒙
股東常會決議通過，屆時晶悅將得以轉型為投資控
股公司，並將更名為「全心投資控股股份有限公司」
（以下稱「全心投控」），英文名稱則將變更為
Allmind
Holdings
Corporation.，分割基準日擬
暫訂為2024年9月1日。本次轉型投資控股公司案係
屬既有組織架構的重組與調整，對晶悅公司既存的
業務均無影響，對晶悅公司股東現有的股東權益亦
無影響。屆時轉型後之全心投控，依相關規定，仍
將維持繼續上櫃資格（股票代號仍為：2718）。
建設事業方面，晶悅將分割建設事業之相關業務予百分
之百持有之「合一建築股份有限公司」（以下稱「合一
建築公司」），晶悅將按建設事業相關業務之營業價
值新臺幣1,200,000仟元，以每股營業價值新臺幣60元
換取合一建築公司新發行之普通股1股，共換取普通股
20,000仟股。完成分割後，合一建築公司將為全心投控
旗下百分之百被控股公司之一，專責建設事業業務。
不動產管理事業相關業務方面，晶悅將分割予即將新
設且百分之百持有之「歐麥沙崙開發股份有限公司」
（以下稱「歐麥沙崙公司」），按此部分現有之營業
價值為新臺幣300,000仟元，以每股營業價值新臺幣
10元換取歐麥沙崙公司新發行之普通股1股之方式，共
換取其普通股30,000仟股。完成分割後，歐麥沙崙公司
亦將為全心投控旗下百分之百被控股公司之一，專責
不動產管理事業相關業務。
晶悅轉型為投資控股公司後，將可提升集團經營效益，
在投資控股之平台下，預計將能充分發揮管理效能，
組織運作將更具效率與彈性，各核心事業體更能專注
深耕其專業領域，進而提升集團整體長期競爭力。
為社會及客戶創造更完美的生活空間，並為股東及員
工創造更大之利益。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.
董事會決議日期:113/05/08
2.
董事會決議事項(請輸入〝設立投資控股公司〞或〝轉換為投資控股公司〞
或〝轉換為投資控股公司之子公司〞之字樣):轉換為投資控股公司
3.
投資控股公司名稱:全心投資控股股份有限公司
4.
投資控股公司資本總額:875,760,000元
5.
投資控股公司及其子公司所在地:
一、投資控股公司所在地：臺北市松山區八德路三段30號7樓
二、投資控股公司子公司/所在地：
1.合一建築股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
2.歐麥沙崙開發股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
3.華昇營造股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
6.
投資控股公司子公司之事業類別、名稱及持股比例:
1.合一建築股份有限公司/建設業/100%
2.歐麥沙崙開發股份有限公司/不動產開發/100%
3.華昇營造股份有限公司/營造業/100%
7.
投資控股公司預定總經理、副總經理及協理之資歷:
總經理：劉書宏/晶悅國際飯店總經理
8.
發起設立者，發起人之資歷(轉換為投資控股公司或其子公司者，不適用):不適用
9.
其他經其主管機關指定之事項:無
10.
其他應敘明事項:本公司預計於民國113年6月26日召開113年
股東常會，並通過相關議案後
向證券櫃檯買賣中心提出轉型
為投資控股公司後繼續掛牌上櫃申請，並辦理
相關換票等事宜。

1.事實發生日:113/05/08
2.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心通知
辦理，將相關資訊公告於公開資訊觀測站。
3.財務業務資訊:
基本資料
















最近一個月







去年同月
(1)
單月

















(113/3)











(112/3)










同期增減%


----------------

---------------

---------------

--------

營業收入(千元)








120,042











787,865











84.76
稅前淨利(千元)











50,436











306,362










-83.54
稅後淨利((千元)










38,769











264,372










-85.34
每股盈餘(千元)














0.44



















3.13









-85.84
=====================================


































最近二個月累計



去年同期累計
(2)最近兩個月資料


113/2-113/3)

(112/2-112/3)

同期增減%


-----------------

---------------

---------------

----------

營業收入(千元)










208,749












794,893










-73.74
稅前淨利(千元)













86,887












302,644










-71.29
稅後淨利((千元)












67,164












260,675











-74.23
每股盈餘(千元)













0.77



















3.08













-75.12
===================================
































最近一季單季







去年同期
(3)單季

















(113年第1季)



(112年第1季)




同期增減%


-----------------

---------------

---------------

------

營業收入(千元)










300,098












802,260









-62.59
稅前淨利(千元)












127,207











298,317










-57.36
稅後淨利((千元)











101,470











256,093










-60.38
每股盈餘(千元)














1.16



















3.03












-61.72
=====================================
(4)
最近四季累計






112年第3季至113年第1季


-----------------

---------------

---------------

營業收入(千元)


















1,673,414
稅前淨利(千元)






















652,003
稅後淨利((千元)




















526,959
每股盈餘(千元)

























6.03
===================================
4.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序
」第4條所列重大訊息之情事（如
「有」，請說明）:無
5.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條所列重大訊息說明記者會
之情事:無
6.其他應敘明事項:以上113年2月及113年3月及與去年同期比較數
之財務資料係本公司採IFRS會計準則編製之合併自結數，未經
會計師查核(閱)，僅供投資人參考。

最近一季113年第1季係指單季數字，係經會計師查核(閱)。
最近四季累計之財務資料係本公司112年第2季至113年第1季，採
IFRS會計準則編製之合併數，業經會計師查核(閱)。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:113/5/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為全心投資控股股份有限公司。

(2)受讓之既存公司：合一建築股份有限公司(以下稱「合一公司」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

合一建築股份有限公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)合一公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，對本公司之股東權益無受影響

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升

管理效能，進而提升集團長期競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:合一之普通股。

資金來源：不適用。

11.換股比例及其計算依據:

本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣1,200,000仟元，按每新台幣

60元換取合一公司新發行之普通股1股，本公司共換取合一公司普通

股20,000仟股。若有不足換取1股者，由合一公司於完成變更登記後三十日

內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。



計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股

淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：德安聯合會計師事務所

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

14.會計師或律師姓名:

張詠勝

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8241號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經本會計師認為本次分割性質屬於組織重組，對晶悅國際之股東權益並無

影響，依據國際財務報導準則第
3
號–企業合併、「共同控制下企業合併

之會計處理疑義」問答集，及財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）

基秘字第
128
號函「公司分割所涉及之會計處理」規定其分割價值及換

股比例應以帳面價值法進行評估，不應認列交換利益，故本意見書係依據

晶悅國際擬分割建設事業相關業務之帳面價值進行換股比例之評估。

截至評價基準日
112
年
12
月
31
日，晶悅國際擬分割之建設事業相關業務

之營業價值(含資產及負債)為新台幣
1,200,000
仟元，而晶悅國際
100%持

股子公司合一建築擬以每股
60
元發行普通股新股
20,000
仟股作為對價受

讓晶悅國際擬分割建設事業之相關業務營業價值(含資產及負債)，因受讓

對價與擬轉讓之營業價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。惟實際分

割金額和換股對價仍應以分割基準日之帳面價值為準

17.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國113年9月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與合一公司董事訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與建設營業之一切資產、負債及其截至分割基

準日仍為有效之一切權利義務，均由合一公司依法概括承受；如需辦理相關

手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，合一公司應就分割

前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不

行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

合一建築股份有限公司

1.

H701010
住宅及大樓開發租售業

2.

H701020
工業廠房開發租售業

3.

H701040
特定專業區開發業

4.

H701050
投資興建公共建設業

5.

H701060
新市鎮、新社區開發業

6.

H701080
都市更新重建業

7.

H702010
建築經理業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之建設事業營業價值，預計為新台幣1,200,000千元

(以本公司民國112年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為

評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每

股面額新台幣60元換取合一公司新發行之普通股
1
股，共換取

20,000仟股。若有不足換取一股者，則由合一公司以現金給付本公司。

就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調

整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割

基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜

或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與合一

公司董事於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與合一公司董事另行

依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及合一公司董事決議通過後始

生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書

自始不生效力。

24.其他與併購相關之重大事項:

本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:113/5/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為全心投資控股股份有限公司。

(2)分割新設公司：歐麥沙崙開發股份有限公司(以下稱「歐麥沙崙公司」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

歐麥沙崙開發股份有限公司；新設立且本公司百分之百持有之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)歐麥沙崙公司為新設本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，本公司之股東權益無受影響

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升

管理效能，進而提升集團長期競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:歐麥沙崙公司之普通股。

資金來源：不適用。

11.換股比例及其計算依據:

本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣300,000仟元，公司共換取歐麥沙崙公司普通

股30,000仟股。若有不足換取1股者，由歐麥沙崙公司於完成變更登記後三十日

內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股

淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：德安聯合會計師事務所

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

14.會計師或律師姓名:

張詠勝

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8241號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師認為本次分割性質屬於組織重組，對晶悅國際之股東權益並無

影響，依據國際財務報導準則第
3
號–企業合併、「共同控制下企業合併

之會計處理疑義」問答集，及財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）

基秘字第
128
號函「公司分割所涉及之會計處理」規定其分割價值及換

股比例應以帳面價值法進行評估，不應認列交換利益，故本意見書係依據

晶悅國際擬分割不動產管理事業相關業務之帳面價值進行換股比例評估。

截至評價基準日
112
年
12
月
31
日，晶悅國際擬分割之不動產管理事業相

關業務之營業價值(含資產及負債)為新台幣
300,000
仟元，而晶悅國際擬

新設且100%持股子公司歐麥沙崙計畫以每股10元發行普通股新股30,000

仟股作為對價受讓晶悅國際擬分割之不動產管理事業相關業務之營業價

值(含資產及負債)，因受讓對價與擬轉讓之營業價值相當，故本次分割換

股對價尚屬合理。惟實際分割金額和換股對價仍應以分割基準日之帳面價

值為準

17.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國113年9月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與歐麥沙崙公司董事訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與建設營業之一切資產、負債及其截至分割基

準日仍為有效之一切權利義務，均由歐麥沙崙公司依法概括承受；如需辦理相關

手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，歐麥沙崙公司應就分割

前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不

行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

歐麥沙崙開發股份有限公司

1.E801010
室內裝潢業

2.H701010
住宅及大樓開發租賃業

3.H701060
新市鎮、新社區開發業

4.H706011
租賃住宅代管業

5.H706021
租賃住宅包租業

6.H703090
不動產買賣業

7.H703100
不動產租賃業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之不動產管理事業相關營業價值，預計為新台幣300,000千元

(以本公司民國112年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為

評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每

股面額新台幣10元換取歐麥沙崙公司新發行之普通股
1
股，共換取

30,000仟股。若有不足換取一股者，則由歐麥沙崙以現金給付本公司。

就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調

整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割

基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜

或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次分割係讓與不動產管理事業之相關營業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與歐麥沙崙

公司董事於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與歐麥沙崙公司董事另行

依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及歐麥沙崙公司董事決議通過後始

生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書

自始不生效力。

24.其他與併購相關之重大事項:

本次分割係讓與不動產管理事業之相關營業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過日期:113/05/08
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):280,473
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):89,296
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):50,887
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):(41,953)
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):(43,052)
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):(43,052)
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):(0.46)
11.期末總資產(仟元):11,850,756
12.期末總負債(仟元):10,380,094
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,470,662
14.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/05/08
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:自然人董事
3.舊任者職稱及姓名:劉景平
4.舊任者簡歷:臺北醫學大學研究發展處研發長
5.新任者職稱及姓名:不適用
6.新任者簡歷:不適用
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:辭職
8.異動原因:辭職
9.新任者選任時持股數:不適用
10.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:113/04/12~116/04/11
11.新任生效日期:不適用
12.同任期董事變動比率:1/3
13.同任期獨立董事變動比率:不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:是
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過日期:113/05/08
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):368,184
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):205,890
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):89,107
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):100,061
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):73,392
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):75,249
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):2.17
11.期末總資產(仟元):2,530,328
12.期末總負債(仟元):1,049,682
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,462,294
14.其他應敘明事項:無

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/05/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事莊璧華
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)董事會提名董事及獨立董事候選人案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
獨立董事莊璧華提出反對意見：
「針對討論事項第五案董事會提名董事及獨立董事候選人案，表示意見如下:本次議事
單位提出擬由董事會提名之董事及獨立董事候選人，其中王俊博、施明豪、張宏源董
事候選人、徐守德、林軒竹獨立董事候選人，為現任董事、獨立董事，於去年底之董
事會中同意通過股份交換案，未顧及所有股東之權益，造成股東股權遭稀釋之結果，
引起公司與股東間之重大糾紛，目前正遭股東訴訟求償中，故並不適宜由董事會提名
渠等5人為董事、獨立董事候選人，本席反對本案。」
獨立董事莊璧華並於本案表決中表示反對。
6.因應措施:
針對獨立董事莊璧華反對發言，其他董事表示意見，發言要旨如下
董事長王俊博：
有關股份交換案，其實只有幾位股東提出爭議，而無論是商業法院的假處分案，還有
主管機關的審核通過，或者檢察官的刑案偵查作成不起訴的處分，都已確認本公司換
股案合法，也有助於本公司未來的策略合作發展。所以董事、獨立董事作成換股案決
議並沒有問題。

董事簡金成：
莊獨立董事之發言，背離學術基礎以及實務經驗。首先，換股比例非常清楚，榮剛與
智冠的EPS、淨值計算之後並沒剝奪、犧牲智冠公司，而反對意見唯一的支持就是股價
，但股價經過官方驗證是人為波動所造成，就應該要回歸到基本面，因為這是長期投
資，莊獨立董事所提卻完全背離長期投資的基本面。對其反對發言，本董事非常不認
同。

獨立董事徐守德：
對簡教授的財務會計意見深表贊同。開會程序正義最為重要，所有議案如果有異議，
審計委員會及董事會均尊重、理解，程序有不同意就會進行投票。換股案在程序上是
合情合理合法的，雖然被告但最後有還給我們公道，最近已收到不起訴處分後結案。
那既然實質跟程序都合法，要互相體諒跟尊重，合作才比較長久，要用一個比較開放
、接納的心胸來談事情。

董事王炯棻：
今日董事會之案由五是董事會提名董事及獨立董事候選人，是基於今年股東常會進行　
董事全面改選案。而莊獨立董事所談內容，無非是希望透過獨立董事的發言來留下紀
錄，以爭取外資、爭取投票。而換股案的是非與今日董事會提名無關。而且今日董事
會要通過提名的人選，至少包含王董事長，而王董事長本來就是智冠實際經理人，獨
立董事表示反對，豈不是等於智冠的這個董事長暨總經理要換人？站在獨立董事基本
專業倫理態度上，為了要留下會議記錄，作為爭取外資股東支持，而做這樣的發言，
本席並不認同。

獨立董事林軒竹：
對於莊董事的專業，本席建議精進。另莊獨立董事所知有誤，有關爭議已經高等檢察
署維持不起訴處分而終結，目前並沒有在調查或偵查，請莊獨立董事稍微注意消息來
源，專業場合提案亦請謹慎。另社群網路諸多表示莊獨立董事的獨立性爭議，直接表
示是由誰指派，對於莊獨立董事的獨立性顯有爭議。

7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/05/08
2.股東會召開日期:113/06/26
3.股東會召開地點:台北市信義區菸廠路98號16樓
(誠品行旅)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，


請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:

(1)本公司112年度營業報告。

(2)本公司審計委員會審查112年度決算表冊報告。

(3)本公司112年度員工及董事酬勞分派情形報告。

(4)本公司
112
年度現金股利分配報告。

(5)本公司112年6月6日股東常會通過之私募發行普通股執行情形報告。

(6)本公司訂定永續發展政策、制度或相關管理方針報告。
(7)本公司重大關係人交易報告。
(8)本公司審計委員會與內部稽核主管之溝通情形報告。(修改)
(9)本公司桃園市都市更新案出售報告。(新增)
6.召集事由二、承認事項:

(1)本公司112年度營業報告書暨財務報表案。

(2)本公司112年度盈餘分派案。
7.召集事由三、討論事項:
(1)本公司擬分割建設事業之相關營業(含資產、負債及營業)案。(新增)
(2)本公司擬分割不動產管理事業之相關營業(含資產、負債及營業)案。(新增)
(3)本公司以分割方式轉型為投資控股公司並變更公司名稱案。(新增)
(4)修正本公司「公司章程」部分條文案。(修改)
(5)修正本公司「股東會議事規則」等內部辦法其標題之公司名稱案。(新增)
(6)本公司擬發行113年度「限制員工權利新股」案。(新增)
8.召集事由四、選舉事項:本公司董事全面改選案。
9.召集事由五、其他議案:解除本公司新任董事
及其代表人競業禁止案
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/04/28
12.停止過戶截止日期:113/06/26
13.其他應敘明事項:本次股東會得以電子方式行使表決權，請股東逕登
入臺灣集中保管結

算所股份有限公司「股東e票通」依相關規定投票。
電子投票行使期間自113年05月27日起至113年06月23日止。