1.董事會決議變更日期:113/05/03
2.原計畫申報生效日期:113/03/15
3.追補發行日期:不適用
4.變動原因:
考量公司未來營運規模可能擴大，帶來營運週轉資金的需求增加，並因應內外在
環境之變化及應募人洽談及籌集股款等因素。
原計畫:


私募普通股股數不逾10,000,000股，擬分5次辦理，每次不逾2,000,000股。
變更後計畫:


私募普通股股數不逾20,000,000股，擬分10次辦理，每次不逾2,000,000股。
5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用
6.預計執行進度:不適用
7.預計完成日期:不適用
8.預計可能產生效益:不適用
9.與原預計效益產生之差異:不變
10.本次變更對股東權益之影響:無
11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用
12.其他應敘明事項:將提請113年度股東常會議決

1.董事會決議變更日期:113/05/03
2.原計畫申報生效日期:113/03/15
3.追補發行日期:不適用
4.變動原因:
(一)於112年股東常會決議進行私募普通股案,
私募普通股總數不逾10,000,000股，




擬於股東會決議日起一年內分5次辦理，每次私募股數不逾2,000,000股。
(二)依股東常會決議，授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩




餘期限內已無繼續分次私募之必要，得於期限屆滿前召開董事會討論，依營運




狀況決議原私募計畫仍屬可行，得免退還所收取股款予應募人。
(三)已於113/3/15及本日辦理第一次及第二次私募，資金用於公司營運使用，持續




用於研發、生產、銷售及其他營運相關所需之用，尚符合原計畫，免退還所收




取股款予應募人。
(四)而第三次至第五次則考量公司營運現況及應募人情形則不再辦理。
5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用
6.預計執行進度:不適用
7.預計完成日期:不適用
8.預計可能產生效益:不適用
9.與原預計效益產生之差異:尚無重大差異
10.本次變更對股東權益之影響:無重大影響
11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.董事會決議變更日期:113/05/03
2.原計畫申報生效之日期:112/06/21
3.追補發行之日期:不適用。
4.變動原因:本公司於112年股東常會通過辦理現金增資私募普通股、私募國內或
海外轉換公司債案，將於113年06月20日期間屆滿，因考量期限將屆，董事會決
議停止辦理該私募有價證券事宜，並提113年股東常會報告。
5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用。
6.預計執行進度:不適用。
7.預計完成日期:不適用。
8.預計可能產生效益:不適用。
9.與原預計效益產生之差異:不適用。
10.本次變更對股東權益之影響:不適用。
11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。
12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/05/03
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:

葉培城/無
4.私募股數或張數:共730,000股(不逾2,000,000股/次)
5.得私募額度:共8,030,000元(每股定價11元)
6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)依112年股東常會決議:


A.參考價格之決定:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定




價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除




權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價




簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基




準計算價格較高者為之。


B.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會
(不低




於參考價格之8成)視日後洽特定人情形決定之。


C.本次以11元定價。
7.本次私募資金用途:

(1)資金用途及運用方式：將用於公司營運之用，並按營運規劃使用。

(2)運用進度:將依公司營運發展、內外在環境變遷及相關情況，樽節使用。

(3)產品進入生產及銷售階段，惟考量產品營業週期(備料-委外代工-完工產出




-銷售-收款)需要營運週轉金，且公司因應未來各產品發展、行銷及營運之用等



，故須充足的營運資金支應，期以持續提升營運綜效及維護股東權益。
8.不採用公開募集之理由:

評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時

機向特定人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股

東權益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:113/05/03
11.參考價格:

(1)定價日前一、三及五個營業日計算股通股收盤價之簡單算數平均數,並加回減資



反除權之股價(分別為11.85元/11.7
元/11.77
元)擇11.85元。

(2)定價日前三十個營業日計算股通股收盤價之簡單算數平均數,並加回減資反除



權之股價(
11.9
元)。

(3)上開二者孰高為本次參考價格11.9
元,不低於8成為(9.52
元)。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣11元。
13.本次私募新股之權利義務:


原則上與本公司已發行之普通股相同，惟轉讓限制需符合證券交易法第43條之8


規定，本次私募之普通股於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定，將向主


管機關申請補辦公開發行及申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:


不適用。
18.其他應敘明事項:

(1)繳款期限:113/5/3~113/5/17

(2)於繳款期限內已先行提早收足股款，授權董事長得訂定私募增資基準日。

(3)如有未盡事宜,及因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變等而有修正之必要，授




權董事長全權處理。

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/03
2.審計委員會通過日期:113/05/03
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):245,777
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):103,986
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):47,968
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):52,425
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):42,303
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):44,347
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):1.03
11.期末總資產(仟元):2,493,955
12.期末總負債(仟元):591,656
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,723,081
14.其他應敘明事項:無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/03
2.審計委員會通過日期:不適用
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1,599,842
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):485,539
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):80,345
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):147,378
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):100,731
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):76,406
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):0.28
11.期末總資產(仟元):14,920,193
12.期末總負債(仟元):5,672,019
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):8,949,218
14.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/05/03
2.增資資金來源:辦理現金增資普通股
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):

發行總金額:增加股本上限為新台幣3,800萬元;發行總股數:普通股上限3,800仟股，

實際募集資金總額依每股實際發行價格而定。
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新台幣10元
8.發行價格:暫定每股發行價格新台幣70元至140元之內，實際發行價格俟主管機關

核准申報生效後，依相關法令規定訂定之。
9.員工認購股數或配發金額:發行新股總數15%，計562,500股。
10.公開銷售股數:發行新股總數10%，計375,000股。
11.原股東認購或無償配發比例:發行新股數75%，計2,812,500股。
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:


原股東認購不足一股之畸零股得由股東在停止過戶日起五日內，逕向本公司


股務代理機構辦理併湊，其併湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外


公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，授權董事長洽特定人


認購之。
13.本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
14.本次增資資金用途:償還銀行借款、充實營運資金。
15.其他應敘明事項:


(1)本次現金增資計劃之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預定資金運用





進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他有關本次現金增資之議定，





未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，





擬授權董事長全權處理之。


(2)本次現金增資之實際發行價格，若因市場情形





之變動，將依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」





第六條第一項規定予以調整。

1.董事會決議日期:113/05/03
2.股東會召開日期:113/06/13
3.股東會召開地點:香江匯時尚餐廳(桃園市中壢區環西路二段295號)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，


請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:


(1)112年度營業報告案。


(2)審計委員會審查112年度決算表冊報告案。


(3)112年董事及員工酬勞分派報告案。


(4)112年度資金貸與及背書保證情形報告案。


(5)112年私募普通股執行情形報告案。


(6)員工認股權憑證發行情形報告案。
6.召集事由二、承認事項:


(1)承認112年度營業報告及決算表冊案。


(2)承認112年度虧損撥補案。
7.召集事由三、討論事項:


(1)討論113年私募普通股案。


(2)討論修訂董事選舉辦法。(新增)
8.召集事由四、選舉事項:改選董事案。
9.召集事由五、其他議案:解除董事競業禁止案。
10.召集事由六、臨時動議:略。
11.停止過戶起始日期:113/04/15
12.停止過戶截止日期:113/06/13
13.其他應敘明事項:

(1)依據公司法第172條之1條規定,受理1%以上股東(單一或共同持有)




股東會議案提案權:訂於3/20~4/5受理股東向公司以書面或電子方式




提案,若有提案,將提請下次董事會討論之。

(2)本次股東常會因董事任期將屆,故改選9席(5席董事及4席獨立董事),




依公司法第192條之1規定,採候選人提名制得由持股1%以上股東




(單一或共同持有)於3/20~4/5向公司以書面或電子方式提名,將提




請下次董事會討論之。

1.董事會召集通知日:113/05/03
2.董事會預計召開日期:113/05/13
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:
113年第一季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/05/03
2.股東會召開日期:113/06/26
3.股東會召開地點:金獅湖大酒店3樓會議廳(地址：高雄市三民區金鼎路118號)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會
，請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)112年度審計委員會查核報告。
(3)112年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
(4)112年度背書保證情形報告。
(5)修訂「董事會議事規範」部分條文案。
6.召集事由二、承認事項:
(1)112年度營業報告書及財務報表案。
(2)112年度盈虧撥補表案。
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(2)修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案。
(3)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
(4)修訂「背書保證作業程序」部分條文案。
(5)修訂「公司章程」部分條文案。(本次新增)
8.召集事由四、選舉事項:
(1)本公司董事及獨立董事全面改選案。
9.召集事由五、其他議案:
解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/04/28
12.停止過戶截止日期:113/06/26
13.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/05/03
2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:劍麟股份有限公司國內第三次

無擔保轉換公司債
3.是否採總括申報發行公司債(是/否):否
4.發行總額:發行總面額新台幣3億元為上限。
5.每張面額:新台幣10萬元整。
6.發行價格:暫定依票面金額之100%發行，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。
7.發行期間:自發行日起三年到期。
8.發行利率:票面利率為0%。
9.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。
10.募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款、充實營運資金。
11.承銷方式:採競價拍賣方式辦理公開承銷。
12.公司債受託人:授權董事長決定之。
13.承銷或代銷機構:凱基證券股份有限公司。
14.發行保證人:不適用。
15.代理還本付息機構:本公司股務代理機構。
16.簽證機構:不適用。
17.能轉換股份者，其轉換辦法:相關辦法於主管機關申報生效後，擬授權董事長

視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定後另行公告。
18.賣回條件:不適用。
19.買回條件:相關辦法將依相關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告之。
20.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:相關辦法將依相關法令規定辦理，並報奉

相關主管機關核准後另行公告之。
21.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:相關辦法將依相關法令規定辦理，

並報奉相關主管機關核准後另行公告之。
22.其他應敘明事項:

(1)本次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長訂定發行日，




將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。

(2)因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，




本次國內無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法




之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能




產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀




環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理之。

(3)為配合前揭國內無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權本公司董事長核可




並代表本公司簽署一切有關發行國內無擔保轉換公司債之契約文件，並代表本公司




辦理相關發行事宜。

1.事實發生日:113/05/03
2.會計師查核意見全文:
會
計
師
核
閱
報
告
































NO.20351131CA
天揚精密科技股份有限公司董事會

公鑒：
前言



天揚精密科技股份有限公司及子公司民國113年及112年3月31日之合併資產
負債表，暨民國113年及112年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益
變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，
業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委
員會認可之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務
報告係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成
結論。
範圍
除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表
之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要
向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工
作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由
查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
保留結論之基礎
如合併財務報告附註四(三)所述，列入上開合併財務報告之非重要子公司之
同期間財務報表未經會計師核閱，其民國113年及112年3月31日之資產總額分
別為219仟元及666仟元，分別占各合併資產總額之0％及1％，負債總額分別
為0仟元及47仟元，均占各合併負債總額之0％；民國113年及112年1月1日至
3月31日之綜合損益總額分別為1仟元及99仟元，分別占各合併綜合損益總額
之0％及(6)％。暨合併財務報告附註十三所揭露之相關資訊，係以該等被投
資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。
保留結論
依本會計師核閱結果，除保留結論之基礎段所述非重要子公司之財務報表倘
經會計師核閱，對合併財務報告可能有所調整之影響外，並未發現上開合併
財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督
管理委員會認可之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當
表達天揚精密科技股份有限公司及子公司民國113年及112年3月31日之合併
財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金
流量之情事。
繼續經營有關之重大不確定性
天揚精密科技股份有限公司及子公司近幾年度陸續推出電源控制及永久電瓶
電力裝置系統之各項新產品，但新產品效益尚未立即顯現，且為推展及研發
並繼續推出符合市場需求之產品，合併公司須持續投入各項營業費用，截至
民國113年3月31日止之待彌補虧損金額計113,084仟元，且民國113年1月1日
至3月31日之營業活動現金流量為淨流出17,761仟元。雖天揚精密科技股份
有限公司及子公司已於合併財務報告附註十二說明集團管理階層各項欲採
行之對策；惟該等情況顯示天揚集團繼續經營之能力存有重大不確定性，
本會計師並未因該等情況修正核閱結論。



正風聯合會計師事務所


會計師：林





啟





平


會計師：賴





永





吉
核准文號：金管證審字第1100377905號










(81)台財證(六)第80679號

民


國


113


年

5

月

3

日
3.會計師事務所名稱:正風聯合會計師事務所
4.簽證會計師姓名及核准簽證文號1:林啟平

金管證審字1100377905號
5.簽證會計師姓名及核准簽證文號2:賴永吉
(81)台財證(六)第80679號
6.會計師查核（核閱）報告日:113/05/03
7.因應措施:無。
8.其他應敘明事項:無。