1.櫃買中心公告處置之日期:113/04/26
2.櫃買中心公告處置引用之業務規則條款及發生緣由:依據財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第15條之12及財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心(以下稱「櫃買中心」)113/04/26
證櫃監字第11300026423號函。
3.處理結果(請輸入〝變更交易方法〞、〝停止買賣〞或〝終止上櫃〞):終止上櫃
4.股票開始(併案)變更交易方法/停止買賣/終止上櫃之日期:113/05/31
5.因應措施:
(一)終止櫃檯買賣證券代號及簡稱：
(1)代號：5383
(2)簡稱：金利
(二)本公司於113年3月6日本公司113年第一次股東臨時會決議通過與健策精密工業股
份有限公司(以下稱「健策」)股份轉換案，及辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案
。本公司依相關規定向櫃買中心申請股票終止上櫃買賣，業經櫃買中心113/04/26
證
櫃監字第11300026423號函核准在案，後續將依規定向金融監督管理委員會申請停止公
開發行。本次股份轉換案之換股比例為本公司記名式普通股股份每22.2422股換發健策
新發行之記名式普通股1股之換股比例，自股份轉換基準日113/05/31起，本公司將成為
健策100%持股之子公司，並終止股票上櫃買賣。
(三)本股份轉換案相關時程如下：
(1)股票最後交易日：113年05月22日
(2)股票停止交易日：113年05月23日
(3)股票最後過戶日：113年05月26日
(4)股票停止過戶日：113年05月27日至113年05月31日
(5)股份轉換基準日暨股票終止上櫃日：113年05月31日
6.其他應敘明事項:股東倘若未提供集保帳號，請攜帶換發新股通知書及集保存摺、股
東原留印鑑，於113年5月31日起親洽或郵寄至本公司股務代理機構中國信託商業銀行　
代理部辦理。上開增資新股權利證書俟呈奉主管機關核准變更登記後30日內換發為普
通股並採無實體發行(原已掛牌之新股權利證書同時終止上市)，屆時將另行公告之。
7.(風險警示)倘上櫃有價證券經予以停止買賣連續滿六個月仍未恢復其
有價證券之買賣者，有價證券將有終止上櫃之虞，提醒投資人審慎注意
投資風險:不適用。

1.董事會召集通知日:113/04/26
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第一季財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

收購

2.事實發生日:113/4/26

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

Aures
Technologies
S.A.(以下簡稱Aures)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Aures之股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

深化研華在零售產業版圖，擴大產品線及全球業務布局；以每股不高於現金

歐元6.7元，收購Aures大股東股權並公開收購流通在外股權，最高至100%。

8.併購後預計產生之效益:

深化研華在零售產業版圖，擴大產品線及全球業務布局

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購之對價種類及資金來源:

自有資金

11.換股比例及其計算依據:

以每1股支付現金不高於6.7歐元，收購Aures流通在外股權

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林昶佑

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第2785號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經考量Aures財務資訊及市場客觀資料，分別以市價法及

市場法之股價淨值比法，並考量控制權溢價率加以計算後

，得出Aures每股合理收購價值介於歐元6.54~9.54元，

應屬允當合理。

17.預定完成日程:

對Aures單一大股東之收購將於最終協議議定及簽署完成

，Aures股東會通過，及其他先決條件完成後辦理交割。

之後，則將待法國主管機關AMF審核公開收購案件後，

啟動公開收購。
全案預計於2024年底前完成。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

Aures在巴黎泛歐交易所上市，是一家為泛零售領域提供硬體設備

(POS和KIOSK)和應用解決方案的IT製造與服務商。Aures集團業務

遍及全球，總部位於法國，在英國、德國、澳洲和美國設有子公司。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

1.
維持Aures既有業務並繼續經營。

2.
若公開收購結果逾90%股權，則將評估Aures下市。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

自有資金

31.其他敘明事項(註六):

1.本案已經113年4月26日本公司董事會通過，由本公司依前述條件

進行Aures股權收購，並授權董事長簽署股權購買協議及附屬協議。

2.本案將透過鉅額交易及公開收購方式收購Aures流通在外股權，

最高至100%。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.董事會召集通知日:113/04/26
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第一季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/26
2.公司名稱:新光鋼鐵股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:更正本公司113年第1季合併自結損益
6.更正資訊項目/報表名稱:113年第1季合併自結損益
7.更正前金額/內容/頁次:
本年累計合併營業損益(仟元):396,553
本年累計合併稅前損益(仟元):530,135
8.更正後金額/內容/頁次:
本年累計合併營業損益(仟元):172,229
本年累計合併稅前損益(仟元):813,758
9.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息，並重新上傳更正後金額。
10.其他應敘明事項:無。

1.
董事會擬議日期：113/04/26

2.
股利所屬年(季)度：112年
年度

3.
股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無

6.
普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.事實發生日:113/04/26
2.公司名稱:影一製作所股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:

本公司配合會計師財報調整數，更正公告112年12月及113年1-3月份營收公告數。
6.更正資訊項目/報表名稱:月營業收入申報作業
7.更正前金額/內容/頁次:














本月營業收入淨額


本年累計營業收入淨額

112年12月份





8,458,579









42,857,103

113年1月份






9,346,054










9,346,054

113年2月份






3,269,974









12,616,028

113年3月份






3,966,778









16,582,806
8.更正後金額/內容/頁次:














本月營業收入淨額


本年累計營業收入淨額

112年12月份




13,429,901









52,908,704

113年1月份






7,549,437










7,549,437

113年2月份






2,130,911










9,680,348

113年3月份






2,038,180









11,718,528
9.因應措施:申請更正
10.其他應敘明事項:NA

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/04/26
2.審計委員會通過財務報告日期:113/04/26
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):112/01/01~112/12/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):52,909
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):12,865
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):-14,370
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):-15,288
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):-15,517
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):-16,538
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):-0.47
11.期末總資產(仟元):359,961
12.期末總負債(仟元):61,421
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):296,596
14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/26
2.研發新藥名稱或代號:Ropeginterferon
alfa-2b（P1101）
3.用途:
治療早前期原發性骨髓纖維化（Pre-fibrotic/Early
Primary
Myelofibrosis）
或低至中度風險1級的明顯原發性骨髓纖維化（Overt
Primary
Myelofibrosis
at
low
to
intermediate-1
risk
according
to
DIPSS
Plus）
4.預計進行之所有研發階段:進行第三期臨床試驗及未來新藥查驗登記。
5.目前進行中之研發階段(請說明目前之研發階段係屬提出申請/通過核准/
不通過核准，若未通過者，請說明公司所面臨之風險及因應措施；
另請說明未來經營方向及已投入累積研發費用):
(1)提出申請/通過核准/不通過核准/各期人體試驗(含期中分析)結果/發生其他影響



新藥研發之重大事件：



本公司Ropeginterferon
alfa-2b（P1101）用於早前期原發性骨髓纖維化或低至



中度風險1級的明顯原發性骨髓纖維化之第三期臨床試驗計畫書已成功送交中國



國家藥品監督管理局（簡稱中國國家藥監局）藥品審評中心。
(2)未通過目的事業主管機關許可、各期人體臨床試驗(含期中分析)結果未達統計上



顯著意義或發生其他影響新藥研發之重大事件者，公司所面臨之風險及因應措施：



不適用。
(3)已通過目的事業主管機關許可、各期人體臨床試驗(含期中分析)結果達統計上顯著



意義或發生其他影響新藥研發之重大事件者，未來經營方向：不適用。
(4)已投入之累積研發費用：



考量未來市場行銷策略，保障公司及投資人權益，暫不公開揭露。
6.將再進行之下一階段研發(請說明預計完成時間及預計應負擔之義務):
第三期臨床試驗
(1)預計完成時間：依中國國家藥品監督管理局藥品審評中心審核進度而定，本公司將



依法規揭露相關訊息。
(2)預計應負擔之義務：無。
7.市場現況:
原發性骨髓纖維化（Primary
Myelofibrosis,
PMF）為骨髓纖維化（Myelofibrosis,
MF）的一種，與真性紅血球增多症（Polycythemia
Vera,
PV）、原發性血小板過多
症（Essential
Thrombocythemia,
ET）同屬於骨髓增生性腫瘤（Myeloproliferative
Neoplasms,
MPN）疾病。根據提供罕見疾病資訊的網站Orphanet，全球每10萬人約有
1到9名PMF患者。若低風險的MF患者出現相關症狀，現行治療方法包括仿單標示外的
愛治（Hydroxyurea,
HU）、長效型干擾素，某些情況下患者可使用JAK2抑制劑或需
骨髓移植，JAK2抑制劑主要適用於中、高風險的骨髓纖維化患者。
8.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第8款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)本試驗為一項全球多國多中心第三期臨床試驗。
(2)Ropeginterferon
alfa-2b為本公司自行研發生產之新一代創新長效型干擾素，至



今已獲全球近40個國家核准用於成人真性紅血球增多症（Polycythemia
Vera,
PV）



患者，包括歐盟、美國及日本等主要新藥市場。
9.新藥開發時程長、投入經費高且未保證一定能成功，此等可能使投資面臨風險，投



資人應審慎判斷謹慎投資。:

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/26
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:擬續行研究合併可行性，解決新光人壽RBC問題，俾利其
2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境，維護保戶、員工、股東及公司權益，壯大規模並
為台灣金融發展墊定基石，謹提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事表達保留意見理由如下:
(1)本席認為在現在這個時間點，提出續行研究本公司與本案所提擬洽談特定公司的
合併案，並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行，
讓本公司完成現金增資的難度，大幅度提高。本董事會就本案之決議，恐有違反
「商業判斷法則」（Business
judgement
rule）及一般商業常規之虞，因此本席
對此案持保留意見。
(2)在人壽子公司資本不適足的情況下，去與本案所提擬洽談特定公司談合併，難有
議價的籌碼，可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函
的作法，採換股的方式，並以市價而非以淨值為基礎，據報載：現在所能換得的比例，
甚至會比去年更差。如此一來，股東認股意願一定降低，將使本公司更難如期如實
完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下，股東參與增資的意願會降低，除非
存在有控制權溢價。
(3)本案與約兩年前董事所提合併研究案，在本質上，殊無二致。然而，最大的差別
在於：當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資，而現在有強烈被要求
增資。自去年到目前為止，金管會已經來了十幾道公文，要求本公司要儘速完成現金
增資；本公司在此時通過此案，可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資，
造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成，將有違主管機關對本公司的期待、要求
與命令。同時，本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。
(4)再者，據報載，本案所提擬洽談特定公司，去年也已經公開表示，在本公司人壽
子公司沒有在2026年順利接軌IFRS
17以及ICS以前，不可能談合併。
(5)雖然主管機關截至目前為止，已針對接軌IFRS
17及ICS，公布三波在地化、過渡期
措施。然而，接軌的不確定性，非得等到正式接軌以後，很難完全消除。在正式接軌
以前，對於個別公司的評價，仍存在有極大的不確定性。如此一來，不管對本公司的
股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益，都不能得到公平與公正的確保及對待。
(6)本席從來不反對合併。誠如本席在前（2022）年股東會，以時任本公司審計委員會
召集人的身分，公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言：合併可以說是企業快速
成長擴大規模的唯一方式。然而，本公司目前當務之急，應該是要遵守主管機關給本公
司的命令，儘快回到資本適足的狀態，使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。
(7)公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的
需求，或其他策略上的考量，也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準，財、業務與
投資更形健全之後，重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判，也才會有籌碼，
不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股東的權益。
(8)為求本公司股東利益最大化，屆時所接觸的公司對象，不應該只限於民營的金控或
銀行，也應該包括公股的金控與銀行，特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險
公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。
再者，屆時本公司絕大部分的員工也才能夠被留任，員工工作權益才能夠獲得真正的
保障，員工是公司最大的資產。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
邇來全球金融市場環境變化劇烈，金融經營環境挑戰日益嚴峻，若能透過合併方式壯大
規模，提升公司競爭力，為台灣金融發展再創新局。爰此，本公司經董事會決議通過將
續行研究合併可行性，期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。