1.董事會決議日期:113/04/29
2.發放股利種類及金額:不發放股利
3.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/29
2.發生緣由:依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心110年5月13日證櫃審字
第1100100712號函辦理。
3.財務資訊年度月份:11303
4.自結流動比率:84.71
5.自結速動比率:51.13
6.自結負債比率:78.05
7.因應措施:無
8.其他應敘明事項:無

1.董事會召集通知日:113/04/29
2.董事會預計召開日期:113/05/09
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:113年第1季
合併財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/04/29
2.審計委員會通過日期:113/04/29
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):360,753
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):94,567
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):55,553
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):74,411
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):58,711
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):58,711
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):0.50
11.期末總資產(仟元):2,608,713
12.期末總負債(仟元):317,897
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,290,816
14.其他應敘明事項:無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/04/29
2.審計委員會通過日期:113/04/29
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1,165,768
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):180,080
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):40,394
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):114,532
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):80,231
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):80,231
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):0.74
11.期末總資產(仟元):14,615,604
12.期末總負債(仟元):5,585,033
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):9,030,571
14.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/29
2.股東會召開日期:113/06/12
3.股東會召開地點:新北市中和區中正路712號B2(遠東世紀廣場L棟)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會
，請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:

(1)民國一一二年度營業報告

(2)民國一一二年度審計委員會查核報告書

(3)民國一一二年度員工酬勞分派情形

(4)民國一一二年度發行國內第二次無擔保轉換公司債執行情形
6.召集事由二、承認事項:

(1)民國一一二年度營業報告書及財務報表

(2)民國一一二年度盈餘分派
7.召集事由三、討論事項:

(1)擬擇一或搭配方式分次或同時辦理私募發行普通股或國內轉換公司債(增訂)
8.召集事由四、選舉事項:無
9.召集事由五、其他議案:無
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/04/14
12.停止過戶截止日期:113/06/12
13.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/29
2.私募有價證券種類:普通股或國內轉換公司債
3.私募對象及其與公司間關係:


特定人選擇方式：依證券交易法第
43
條之
6
及相關函令規定之之資格條件，


且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、拓展市場等效益


之策略性投資人為限。本公司目前尚無已洽定之特定人。
4.私募股數或張數:


私募普通股或國內轉換公司債得轉換股數之組合在不超過6,000,000股之普通股


額度內辦理。
5.得私募額度:


私募普通股或國內轉換公司債得轉換股數之組合在不超過6,000,000股之普通股


額度內辦理，擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求，自股東會決議


之日起一年內，擇一或搭配方式分次(最多不超過3次)或同時辦理之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:


(1)私募普通股價格




本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：





a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無







償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。





b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配







息，並加回減資反除權後之股價。本次私募普通股價格之發行價格以不低於







參考價格之八成為訂定私募價格之依據。


(2)私募國內轉換公司債




本公司私募國內可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之




八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇




定之計價模型定之。




本次私募價格（包括私募國內轉換公司債轉換價格）之訂價方式，係依據「公開




發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及相關法令規定。
7.本次私募資金用途:


一次或分次資金用途皆用以充實營運資金或償還銀行借款，以強化公司競爭力、


提升營運效能及擴大營運規模之效益。
8.不採用公開募集之理由:


考量私募方式籌資之時效性、引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券受限


於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:


擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:尚未訂定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:


擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:


本次私募普通股或國內可轉換公司債轉換之普通股，


除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與本公司


已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:


不適用。
18.其他應敘明事項:


本次私募計畫之主要內容，包括定價日、發行股數、發行價格（包括私募國內轉換


公司債轉換價格）、發行條件、私募金額、特定人之選擇、增資基準日、計畫項目


、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本次私募有關之未盡事宜，擬提請股東會


授權董事會考量本公司營運狀況及未來展望、市場狀況及日後洽特定人情形等考量


決定、訂定與辦理。


為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切


有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

1.董事會召集通知日:113/04/29
2.董事會預計召開日期:113/05/07
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:113年第1季
4.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/29
2.股東會召開日期:113/06/27
3.股東會召開地點:台北市南港區南港路3段48號10樓(本公司會議室)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)112年度審計委員會查核報告。
(3)112年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(4)112年度現金股利發放情形報告。(新增)
(5)背書(連帶)保證情形報告。
6.召集事由二、承認事項:
(1)112年度營業報告書及財務報表案。
(2)112年度盈餘分配案。
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂本公司「公司章程」案。
(2)112年度盈餘轉增資發行新股案。(新增)
8.召集事由四、選舉事項:
(1)選舉第八屆董事案。
9.召集事由五、其他議案:
(1)解除本公司新任董事競業禁止案。
10.召集事由六、臨時動議:無。
11.停止過戶起始日期:113/04/29
12.停止過戶截止日期:113/06/27
13.其他應敘明事項:
本次股東會股東得以電子方式行使表決權：
(1)行使期間：自113年5月28日至113年6月24日止。
(2)電子投票平台：台灣集中保管結算所股份有限公司，網址如下：
















【https://stockservices.tdcc.com.tw】

1.
董事會擬議日期：113/04/29

2.
股利所屬年(季)度：112年
年度

3.
股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無

6.
普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.董事會決議日期:113/04/29
2.增資資金來源:盈餘轉增資
3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):4,305,877股
4.每股面額:10元
5.發行總金額:43,058,770元
6.發行價格:不適用
7.員工認購股數或配發金額:不適用
8.公開銷售股數:不適用
9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):
每仟股無償配發84.7股
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
股東分派不足一股者，得由股東自行拼湊，於配發基準日之次日起五日內向本公司股務
代理機構「中國信託商業銀行代理部」辦理拼湊登記，逾期未辦理或拼湊後仍不足一股
者改發現金，計算至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。
11.本次發行新股之權利義務:新股權利義務與原已發行普通股股份相同。
12.本次增資資金用途:充實營運資金
13.其他應敘明事項:


(1)俟股東常會通過並奉呈主管機關核准後，擬授權董事會另訂配股基準日。


(2)嗣後若因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，致股東配股率因此發生變動





者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。


(3)本次盈餘轉增資發行新股相關事宜，如因法令修訂、主管機關核示、或為因應其他





客觀環境而需變動時，亦擬授權董事會視實際情況全權處理之。

1.董事會決議日期:113/04/29
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
應募人/與本公司之關係
英屬開曼群島商天使基金(亞洲)投資有限公司/本公司法人董事

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
Angel
(Partners)
Investments
Limited/25%/本公司董事長關係人
Future
Kemy
Limited/12.50%/無
Rocket
Parade
Investment
Limited/26%/無
Channel
First
Investment
Corp./36.50%/本公司董事長關係人
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
環球天使投資有限公司/本公司法人董事

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
英商
Global
Angel
Investments
Limited/100%/本公司董事長關係人
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
駿躍豐匯投資有限公司/本公司法人董事

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
英商
Global
Angel
Investments
Limited/99.89%/本公司董事長關係人
(二余)俊光/0.11%/本公司董事長
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
全達國際股份有限公司/本公司之孫公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
藍境有限公司/21.64%/本公司之子公司
大宇資訊股份有限公司/13.74%/本公司
弘茂投資股份有限公司/12.75%/無
財團法人基督教中華信望愛基金會/5.68%/無
坤昌投資股份有限公司/5.32%/無
台北富邦商業銀行受託保管佳豐投資控股股份有限公司投資專戶/5.11%/本公司之子公司
聯合威碼股份有限公司/4.04%/本公司之孫公司關係人
匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管比特銀行投資專戶/2.65%/無
傅正平/2.23%/無
台北富邦商業銀行受託保管塞席爾商新利控股有限公司投資專戶/1.58%/本公司之子公司
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
安瑞科技股份有限公司/本公司之孫公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
Array
Holdings
for
APGFIII
Fund
LPs/36.28%/本公司之孫公司
超恩股份有限公司/10.28%/無
ZHAO,YAO/4.76%/無
范振隆/2.40%/無
黃朝懋/1.71%/無
中國信託商業銀行受託保管安瑞科技股份有限公司外籍員工讓受、
認購及配發之有價證券集合投資專戶/1.34%/無
賴煚昌/1.20%/無
周淑聖/0.74%/無
黃秀芬/0.70%/無
劉鳳新/0.70%/無
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
合正科技股份有限公司/本公司之子公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
大宇資訊股份有限公司/43.75%/本公司
葉雲照/4.15%/無
巫祥沐/2.28%/無
馬淑貞/0.96%/無
統一綜合證券股份有限公司/0.81%/無
王春仁/0.79%/無
吳袈瑞/0.72%/無
彭金通/0.65%/無
蕭惠尹/0.59%/無
林淑娟/0.53%/無
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
紅陽科技股份有限公司/本公司之子公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
大宇資訊股份有限公司/50.20%/本公司
彰銀創業投資股份有限公司/8.48%/無
統振股份有限公司/8.48%/無
黑快馬股份有限公司/5.13%/無
呂明鴻/4.76%/無
禾暘投資股份有限公司/3.74%/無
玉華齋有限公司/2.83%/無
和善有限公司/1.48%/無
許慧瑩/1.17%/無
楊舒雅/1.10%/無
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
三全科技股份有限公司/本公司之孫公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
全達國際股份有限公司/94.37%/本公司之孫公司
林廷輝/0.63%/無
廖文慧/0.63%/無
楊婷雅/0.24%/無
詹嘉芯/0.16%/無
林芝/0.13%/無
許麗敏/0.13%/無
陳進成/0.12%/無
洪立宇/0.10%/無
李美怡/0.10%/無
-----------------------------------------------------------------
應募人/與本公司之關係
三江電機企業股份有限公司/本公司之孫公司

該法人之股東持股比例占前十名之股東/持股比例/與公司之關係
合正科技股份有限公司/100%/本公司之子公司

4.私募股數或張數:不超過1,000萬股。
5.得私募額度:
本私募案預計自本公司股東常會決議之日起一年內分三次辦理。
第一次預計募集股數：不高於400萬股。
第二次預計募集股數：不高於300萬股。
第三次預計募集股數：不高於300萬股。
私募普通股發行股數不超過1,000萬股，每股面額新台幣10元，
私募總金額依最終私募價格計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.私募普通股之參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：



(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數






平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。



(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償






配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

2.本次私募價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成。

3.實際定價日與實際私募價格，擬提請股東會授權董事會視日後



洽特定人情形及市場狀況決定之，私募價格不低於前述參考價格



之八成，且不得低於股票面額。

4.前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流通性較低，且其價格



訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定



辦理，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、
海內外轉投資或其他因應本公司未來發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
本公司目前尚需挹注集團營運資金，及考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，
故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競爭力，
以及提升營運效能，對股東權益亦有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:
擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:定價依據同第6項。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股於交付日起三年內，
除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出，
自私募普通股交付日起滿三年後，
依相關法令申報補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案除定價成數外，所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、
發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東會決議為最後定案之
依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，
擬提請股東會授權董事會處理。
(2)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切
有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。