1.發生變動日期:113/06/05
2.法人名稱:程曦投資股份有限公司
3.舊任者姓名:賴
女英
美
4.舊任者簡歷:程曦投資股份有限公司
法人董事代表人
5.新任者姓名:劉慧敏
6.新任者簡歷:勞動部勞動基金運用局
科長
7.異動原因:法人董事指派新任代表人
8.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:111/08/12~114/08/11
9.新任生效日期:113/06/05
10.其他應敘明事項:賴
女英
美已於113/01/04辭任，程曦投資股份有限公司於113/06/05
指派劉慧敏為新任之法人董事代表人。

1.事實發生日:113/06/05
2.公司名稱:亞洲水泥股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:補充公告本公司私有化要約總金額為港幣1,628,166,590
6.因應措施:補充公告本公司私有化要約總金額港幣1,628,166,590
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時


符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會決議日期:113/06/05
2.私募有價證券種類:特別股
3.私募對象及其與公司間關係:
(一)本次私募特別股之對象以符合證券交易法第
43
條之6等相關法令

及函釋所定之應募人資格，且在不造成本公司未來經營權發生重大

變動之前提下，引進得以拓展本公司業務之策略性投資人為原則，

洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(二)應募人/與本公司關係
(1)安誠投資有限公司/為本公司之法人董事
(2)鄭又晉/為本公司法人董事代表人暨本公司董事長
(3)陳怡君/為本公司法人董事代表人且為本公司前十大之股東
(4)游迪伊/為本公司法人董事代表人
(5)儀和投資有限公司/為本公司前十大股東，且公司代表人



為本公司法人董事代表人
(6)葉綾蓮/為本公司總經理

應募人屬法人者應揭露事項：
應募人/法人之股東持股比例占前十名者/持股比率/與公司之關係
(1)安誠投資有限公司/鄭又晉/40%/為本公司法人董事代表人暨本公司董事長



安誠投資有限公司/黃苡峻/30%/為本公司股東



安誠投資有限公司/游迪伊/30%/為本公司法人董事代表人
(2)儀和投資有限公司/陳怡君/20%/為本公司法人董事代表人且



為本公司前十大之股東



儀和投資有限公司/黃苡峻/80%/為本公司股東
4.私募股數或張數:私募特別股發行股數25,000,000股為上限，

於113年股東臨時會決議日起一年內得分五次辦理。
5.得私募額度:每股面額新台幣10元，發行股數以25,000,000股為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，



理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之



有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之



各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應



自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格以不低於
113年



股東臨時會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
(2)私募特別股價格之訂定係依據?公開發行公司辦理私募有價證券應



注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、



對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，



故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
(3)若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已



依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，



如實際私募價格與面額之差額造成累積虧損增加對股東權益產生影響，



將視公司未來營運狀況於未來年度股東會時討論應否減資彌補虧損。
7.本次私募資金用途:充實營運資金強化財務結構
8.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及

發行成本，為充實營運週轉金及因應公司長期發展所需等多項用途，

若有緊急充實營運資金、償還借款產生之資金需求時，因透過公開募集

方式籌資之時效，恐難迅速挹注所需資金，考量私募作業具有迅速簡便

的特性，故擬預備以私募特別股方式辦理，提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:實際定價日與實際發行價格以不低於
113年股東臨時會

決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:
(一)本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度




虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉




特別盈餘公積，如尚有餘額，應優先分派特別股當年度得分派之股息。
(二)特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股




年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度




或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
(三)當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過特別股股息金額者，




特別股股東有權參加分配，至每股特別股股息金額與每股普通股股利




金額相同為止。
(四)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘




不足分派，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特別股




股東不得異議。特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，




不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
(五)特別股股東得自發行滿二年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股




之比例轉換為普通股（轉換比例為
1:1）。特別股轉換普通股後之權利




義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股




相同。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，




參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之




特別股股息分派。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換




成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季




之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利




以不重複分派為原則。
(六)特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於




特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(七)特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格




加計應付未付之股息總額為限。
(八)特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股或




要求本公司提前將特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿




二年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或




其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍




延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當




年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當




年度實際發行日數計算。
(九)本公司以現金增資發行普通股新股時，特別股股東與普通股股東有相同之




優先認股權。
(十)特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少




而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上




特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
(十一)特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會






視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。
(2)董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，無經



營權發生重大變動。
(3)本次私募特別股之發行條件，除私募成數外，包括實際發行價格、股數、



發行條件、發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及



其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，



若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，



亦授權董事會全權處理之。

1.董事會決議日期:113/06/05
2.股東臨時會召開日期:113/07/02
3.股東臨時會召開地點:台北市大安區忠孝東路三段1號億光大樓

集思北科大會議中心203會議室
4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會
，請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:無
6.召集事由二、承認事項:無
7.召集事由三、討論事項:

(一)本公司辦理減資彌補虧損案。

(二)修訂本公司章程案。

(三)辦理私募特別股案。
8.召集事由四、選舉事項:無
9.召集事由五、其他議案:無
10.召集事由六、臨時動議:無
11.停止過戶起始日期:113/06/03
12.停止過戶截止日期:113/07/02
13.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/06/05
2.捐贈原由:本公司董事會核准捐贈資金予國內大學及高中院校，用於長期
半導體研究教學及人才培育。
3.捐贈金額:不超過新台幣四十億元。
4.受贈對象:國立臺灣大學、國立陽明交通大學、國立清華大學、國立成功　
大學等國內大學，以及國內獲選之高中/女高。
5.與公司關係:無。
6.表示反對或保留意見之獨立董事姓名及簡歷:無。
7.前揭獨立董事表示反對或保留之意見:無。
8.其他應敘明事項:無。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

機器設備

2.事實發生日:112/10/21~113/6/5

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

交易數量：一批；
交易總金額：以不低於機器設備出售時之帳面價值(目前估算約新台幣3億元)。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

TSMC
Arizona
Corporation，為本公司之子公司。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

整體營運規劃。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用，屬母子公司交易，合併後無處分損益。

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依訂單條件付款。

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

以機器設備出售時雙方協議金額為交易價格；依本公司核決權限辦理。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

不適用

11.專業估價師姓名:

不適用

12.專業估價師開業證書字號:

不適用

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

不適用

18.會計師姓名:

不適用

19.會計師開業證書字號:

不適用

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

整體營運規劃。

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無。

23.本次交易為關係人交易:是

24.董事會通過日期:

民國113年6月5日

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年6月4日

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

無。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

(1)
先進製程產能機器設備
(2)
先進封裝、成熟及/或特殊製程產能機器設備
(3)
不動產及資本化租賃資產

2.事實發生日:113/6/5~113/6/5

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

(1)
先進製程產能機器設備
美金2,048佰萬元
(2)
先進封裝、成熟及/或特殊製程產能機器設備
美金4,294佰萬元
(3)
不動產及資本化租賃資產
美金11,014佰萬元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

預期交易相對人及其與公司之關係（實際交易相對人應依本公司訂單為準）：

(1)
先進製程產能機器設備：




Applied
Materials
South
East
Asia
Pte.
Ltd.;
ASML
Hong
Kong
Ltd.;




Lam
Research
International
Sarl;
Murata
Machinery
Taiwan,
Ltd.




等29家公司；與公司關係：皆無。

(2)
先進封裝、成熟及/或特殊製程產能機器設備：





Advantest
Corporation;
AIMECHATEC,
Ltd.;
Applied
Materials
South





East
Asia
Pte.
Ltd.;
ASML
Hong
Kong
Ltd.;
Besi
Singapore
Pte.
Ltd.;




C
Sun
Mfg.
Ltd.;
Camtek
H.K.
Ltd;
Canon
Semiconductor
Equipment





Taiwan,
Inc.;
Daifuku
Co.,
Ltd.;
Disco
Hi-Tec
Taiwan
Co.,
Ltd.;
EBARA





Corporation;
Gallant
Micro.
Machining
Co.,
Ltd.;
Grand
Process





Technology
Corp.;
Heller
Industries
Inc.;
KLA
Corporation;
Lam
Research





International
Sarl;
Murata
Machinery
Taiwan,
Ltd.;
Rudolph
Technologies





Inc.;
Scientech
Corporation;
SCREEN
Semiconductor
Solutions
Co.,
Ltd.;





Shibaura
Mechatronics
Corp.;
Sonix
Inc.;
SPTS
Technologies
Ltd.;
SUSS





MicroTec
Photomask
Equipment
GmbH
and
Co.
KG;
TAZMO
Co.,
Ltd.;





Tokyo
Electron
Ltd.;
ULVAC,
Inc.;
Veeco
Taiwan
Inc.




等99家公司；與公司關係：皆無。

(3)
不動產及資本化租賃資產：





ABB
Ltd.;
Accudevice
Co.,
Ltd.;
Air
Liquide
Far
Eastern
Ltd.;
Allied





Supreme
Corp.;
Allis
Electric
Co.,
Ltd.;
Am-Power
Machine





International
Enterprise
Co.,
Ltd.;
Apollo
Sheet
Metal,
Inc.;
Atlas





Copco
Taiwan
Ltd.;
Atlas
Technology
Corp.;
Brycon
Corporation;





Capital
Machinery
Limited;
Chang
Chun
Petrochemical
Co.,
Ltd.;





Chen
Yuan
International
Co.,
Ltd.;
Chenfull
International
Co.,
Ltd.;





Cheng
Deh
Fire
Protection
Industrial
Corp.;
Chien
Kuo
Construction





Co.,
Ltd.;
China
Steel
Structure
Co.,
Ltd.;
Chun
Yuan
Steel
Industry





Co.,
Ltd.;
Chung-Lin
General
Contractors,
Ltd.;
Cica-Huntek
Chemical





Technology
Taiwan
Co.,
Ltd.;
Confederate
Technology
Co.,
Ltd.;





Corbins,
LLC;
CTCI
Corporation;
Currie
and
Brown
Inc;
Da-Cin





Construction
Co.,
Ltd.;
Desiccant
Technology
Co.,
Ltd.;
EnerMech





Mechanical
Services,
Inc.;
Evergreen
Steel
Corporation;
Exyte
Taiwan





Co.,
Ltd.;
Fortune
Electric
Co.,
Ltd.;
Fu
Tsu
Construction
Co.,
Ltd.;





GCON,
Inc.;
Gold
Stone
Development
Co.,
Ltd.;
Hantech
Engineering





Co.,
Ltd.;
Hsieh
Kun
Co.,
Ltd.;
Hueng
Luei
Process
Industry
Co.,
Ltd.;





Ingersoll-Rand
Southeast
Asia
(Pte)
Ltd.
Taiwan
Branch
(Singapore);





J.C.
Yang
Architect
and
Associates;
Jack
B.
Henderson
Construction





Company,
Inc.;
Jaie
Haour
Industry
Corporation;
JG
Environmental





Technology
Co.,
Ltd.;
JJmr-Clean-Air
Solution
Tech.Services
Co.,
Ltd.;





Job
Brokers,
Inc.;
Johnson
Controls,
Inc.;
Jusun
Instruments
Co.,
Ltd.;





Kedge
Construction
Co.,
Ltd.;
Kinetic
Systems,
Inc.;
Kinetics





Technology
Corporation;
L&K
Engineering
Co.,
Ltd.;
Lead-Fu





Industrials
Corporation;
Lee
Ming
Construction
Co.,
Ltd.;
Li
Jin





Engineering
Co.,
Ltd;
Lumax
International
Corp.,
Ltd;
Mandartech





Interiors
Inc.;
Marketech
Integrated
Pte
Ltd;
Mega
Union
Technology





Incorporated;
MornstAir
Inc.;
MSR-FSR,
LLC;
OBR
Cooling
Towers,





Inc;
Okland
Construction
Company,
Inc.;
Organo
Technology
Co.,
Ltd.;





Ovivo
Taiwan
Co.,
Ltd.;
Pan
Asia
(Engineers
&
Constructors)





Corporation;
Prime
Controls
LP;
Propersys
Corp;
Rosendin
Electric,
Inc.;





Ruentex
Engineering
&
Construction
Co.,
Ltd.;
San
Fu
Chemical
Co.,





Ltd.;
Schneider
Electric
Taiwan
Co.,
Ltd.;
Shihlin
Electric
&
Engineering





Corporation;
Siemens
Limited;
Solomon
Technology
Corporation;





Southland
Industries;
SSOE
Inc.;
Swift
Engineering
Co.,
Ltd.;
T
C
Boiler





Inc;
Taiwan
Gleno
Enterprise
Co.,
Ltd.;
Taiwan
Obayashi
Corporation;





Taiwan
Puritic
Corp.;
Taiwan
Valqua
Engineering
International,
Ltd.;





TASA
Construction
Corporation;
Techgo
Industrial
Co.,
Ltd.;
Trusval





Technology
Co.,
Ltd.;
TUN
YI
Industrial
Co.,
Ltd.;
Tung
Kang
Steel





Structure
Corp.;
Uangyih-Tech
Industrial
Co.,
Ltd.;
Unelectra





International
Corp.;
United
Integrated
Services
Co.,
Ltd;
Verde
Clean,





LLC;
Versum
Materials
Taiwan
Co.,
Ltd.;
Wei
Shung
Technology





Corporation;
Weltall
Technology
Corporation;
Wholetech
System





Hitech
Limited;
World
Wide
Professional
Solutions;
Yangtech





Engineering
Co.,
Ltd.;
Yankey
Engineering
Co.,
Ltd.;
YE
SIANG





Enterprise
Co.,
Ltd.;
Ying
Pao
Technology
Inc.;
Yung
Ching





Construction
Co.,
Ltd.;
Zhao-Cheng
Corp.




等182家公司；與公司關係：皆無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依訂單條件付款。

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

比價及議價；廠商提供之報價單及市場行情；依本公司董事會核決辦理。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

不適用

11.專業估價師姓名:

不適用

12.專業估價師開業證書字號:

不適用

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

不適用

18.會計師姓名:

不適用

19.會計師開業證書字號:

不適用

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

供生產、營運用。

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無。

23.本次交易為關係人交易:否

24.董事會通過日期:

不適用

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

無。

1.事實發生日:113/06/05
2.公司名稱:亞洲水泥(中國)控股公司(Asia
Cement
(China)
Holdings
Corporation,
下稱「ACCC」)
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:72%
5.發生緣由:應本公司要求，股份自2024年5月28日下午3時31分起於香港聯交所
短暫停止買賣，以待刊發有關公告。
6.因應措施:本公司已向香港聯交所申請股份自2024年6月6日上午9時00分
起恢復於香港聯交所買賣。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時


符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:自民國113/6/5至民國113/6/5

2.本次新增（減少）投資方式:

本公司擬依香港及英屬開曼群島法律之規定，以協議安排(Scheme
of
Arrangement)

方式私有化亞洲水泥(中國)控股公司(Asia
Cement
(China)
Holdings
Corporation,

下稱「ACCC」)(下稱「本私有化計畫」)。

倘本私有化計畫完成，ACCC將於香港主板下市，並成為本公司的全資子公司，故本私有化

計畫完成將導致本公司間接投資大陸金額增加。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量:
505,641,798股

每單位價格:
HK$3.22

交易總金額:
HK$1,628,166,590

4.大陸被投資公司之公司名稱:

1.亞東投資有限公司

2.上海亞力水泥製品有限公司

3.武漢亞東水泥有限公司

4.湖北亞東水泥有限公司

5.四川亞東水泥有限公司

6.四川亞利運輸有限公司

7.四川亞力水泥製品有限公司

8.揚州亞東水泥有限公司

9.黃岡亞東水泥有限公司

10.成都亞力水泥製品有限公司

11泰州亞東建材有限公司

12.江西亞東水泥有限公司

13.遠鼎實業(上海)有限公司

14.江西亞利運輸有限公司

15.南昌亞東水泥有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

1.亞東投資有限公司：美金
838,793仟元

2.上海亞力水泥製品有限公司：美金
15,000仟元

3.武漢亞東水泥有限公司：美金
36,140仟元

4.湖北亞東水泥有限公司：美金
154,800仟元

5.四川亞東水泥有限公司：美金
368,340仟元

6.四川亞利運輸有限公司：美金
3,500仟元

7.四川亞力水泥製品有限公司：美金
3,300仟元

8.揚州亞東水泥有限公司：美金
35,530仟元

9.黃岡亞東水泥有限公司：美金
86,170仟元

10.成都亞力水泥製品有限公司：美金
4,100仟元

11.泰州亞東建材有限公司：美金
16,000仟元

12.江西亞東水泥有限公司：美金
356,104仟元

13.遠鼎實業(上海)有限公司：人民幣
1,763,425仟元

14.江西亞利運輸有限公司：人民幣12,500仟元

15.南昌亞東水泥有限公司：人民幣
90,000仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

水泥、熟料、混凝土製造及運輸

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

1.亞東投資有限公司：人民幣2,519,820仟元

2.上海亞力水泥製品有限公司：人民幣30,302仟元

3.武漢亞東水泥有限公司：人民幣607,018仟元

4.湖北亞東水泥有限公司：人民幣2,192,281仟元

5.四川亞東水泥有限公司：人民幣4,909,865仟元

6.四川亞利運輸有限公司：人民幣44,739仟元

7.四川亞力水泥製品有限公司：人民幣13,517仟元

8.揚州亞東水泥有限公司：人民幣337,913仟元

9.黃岡亞東水泥有限公司：人民幣1,495,285仟元

10.成都亞力水泥製品有限公司：人民幣71,489仟元

11.泰州亞東建材有限公司：人民幣113,069仟元

12.江西亞東水泥有限公司：人民幣6,169,632仟元

13.遠鼎實業(上海)有限公司：人民幣1,482,906仟元

14.江西亞利運輸有限公司：人民幣33,491仟元

15.南昌亞東水泥有限公司：人民幣143,079仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

1.亞東投資有限公司：人民幣158,308仟元

2.上海亞力水泥製品有限公司：人民幣1,678仟元

3.武漢亞東水泥有限公司：人民幣1,366仟元

4.湖北亞東水泥有限公司：人民幣(97,591)仟元

5.四川亞東水泥有限公司：人民幣597,784仟元

6.四川亞利運輸有限公司：人民幣1,013仟元

7.四川亞力水泥製品有限公司：人民幣2,050仟元

8.揚州亞東水泥有限公司：人民幣(35,229)仟元

9.黃岡亞東水泥有限公司：人民幣82,614仟元

10.成都亞力水泥製品有限公司：人民幣1,730仟元

11.泰州亞東建材有限公司：人民幣(3,697)仟元

12.江西亞東水泥有限公司：人民幣321,608仟元

13.遠鼎實業(上海)有限公司：人民幣(46,614)仟元

14.江西亞利運輸有限公司：人民幣(543)仟元

15.南昌亞東水泥有限公司：人民幣(5,045)仟元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

1.亞東投資有限公司：美金1,010,626仟元

2.上海亞力水泥製品有限公司：美金16,900仟元

3.武漢亞東水泥有限公司：美金36,142仟元

4.湖北亞東水泥有限公司：美金
133,749仟元

5.四川亞東水泥有限公司：美金298,210仟元

6.四川亞利運輸有限公司：美金
3,500仟元

7.四川亞力水泥製品有限公司：美金3,300仟元

8.揚州亞東水泥有限公司：美金30,752仟元

9.黃岡亞東水泥有限公司：美金67,521仟元

10.成都亞力水泥製品有限公司：美金4,100仟元

11.泰州亞東建材有限公司：美金11,566仟元

12.江西亞東水泥有限公司：美金277,505仟元

13.遠鼎實業(上海)有限公司：美金80,824仟元

14.江西亞利運輸有限公司：美金725仟元

15.南昌亞東水泥有限公司：美金2,719仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

交易對象為本公司以外之ACCC股東

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

本公司為完成本私有化計畫，應取得之核准及決議如下：

(1)經濟部投資審議司核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之投資。

(2)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司將發佈的關於



本私有化計畫所有文件及公告。

(3)英屬開曼群島大法院核准Scheme
of
Arrangement。

(4)Scheme
of
Arrangement經ACCC「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme
of



Arrangement由法院召集之ACCC協議安排股東會)之決議。

(5)ACCC臨時股東會會議之決議。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

1.本公司董事會決議

2.價格係委由財務顧問評估並提出建議，且委託會計師出具價格合理性意見書

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

預期將減少維持ACCC上市地位以及符合監管規定有關的行政成本及管理資源，為本公司

及ACCC管理本集團業務時提供更大靈活性

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

1.民國
年
月
日


2.不適用，請寫原因


(以上文字請自行增刪)

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

1.民國
年
月
日


2.不適用，請寫原因


(以上文字請自行增刪)

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金3,492,573仟元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

318.58%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

44.39%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

66.79%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金
1,563,055仟元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

142.57%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

19.86%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

29.89%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

110年
人民幤1,688,456仟元

111年
人民幤562,944仟元

112年
人民幤263,978仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

110年
美金67,243仟元

111年
美金0元

112年
美金0元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.會計師事務所名稱:

致和聯合會計師事務所

36.會計師姓名:

施炳全

37.會計師開業證書字號:

北市會證字第3325號

38.其他敘明事項:

無

1.事實發生日:113/06/05
2.公司名稱:亞洲水泥(中國)控股公司
(Asia
Cement
(China)
Holdings
Corporation,
下稱「ACCC」)
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:72%
5.發生緣由:本公司擬以協議安排(Scheme
of
Arrangement)
方式私有化ACCC(下稱「本私有化方案」)，ACCC已於今日收受本私有化方案。
6.因應措施:ACCC董事會重要決議如下：
(1)ACCC已確認收到本公司提出之本私有化方案。
(2)授權ACCC董事對提交文件和相關交易進行必要修改，以符合法規並執行。
(3)授權ACCC董事對公告和相關交易進行必要修改，以符合法規並執行。
(4)授權ACCC董事處理與提案和計劃相關的所有事宜，
包括簽署文件和採取行動以遵守法規。
(5)委任全體ACCC獨立董事組成獨立董事委員會，獨立董事委員會被授權以考慮及
委任獨立財務顧問就該建議向其提供意見。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時


符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

私有化要約收購

2.事實發生日:113/6/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

亞洲水泥(中國)控股公司(Asia
Cement
(China)
Holdings
Corporation,


下稱「ACCC」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

以Scheme
of
Arrangement
生效為前提，交易相對人為本公司以外之ACCC股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)併購目的為私有化ACCC，其將於香港主版下市，使ACCC成為本公司的全資子公司。

(2)本私有化計畫之要約對價為每股現金3.22港元。

(3)支付時間點為本案成就條件達成之後(詳見其他敘明事項)。

8.併購後預計產生之效益:

(1)促進ACCC能夠作出專注於長期增長及利益的戰略決策，免因作為一家公眾上市公司

而承受由此產生的市場期望及股價波動方面的壓力。

(2)將減少與維持ACCC的上市地位以及符合監管規定有關的行政成本及管理資源，從而

為本公司管理本集團業務時提供更大靈活性。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本私有化計畫完成後，可增加本公司競爭力及經營效率並節約成本，對本公司長遠每股

淨值及盈餘有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本私有化計畫之要約對價為每股現金3.22港元。擬使用公司帳上現金及/或對外債務

融資

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

致和聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

施炳全

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第3325號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本公司就每股現金3.22港元之要約對價的合理性，已取得合理性意見書

17.預定完成日程:

於協議安排的全部條件達成或（如適用）豁免（包括但不限於取得各相關國家及地區主管

機關及法院之核准，及ACCC股東臨時會通過）後完成。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

亞洲水泥股份有限公司：水泥製造業。

ACCC：水泥製造業。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

併購完成之後ACCC將繼續經營，並將其於香港主版下市。

23.其他重要約定事項:

詳見其他敘明事項。

24.其他與併購相關之重大事項:

詳見其他敘明事項。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)涉及利害關係董事姓名:
徐旭東先生、徐旭平先生、李坤炎先生、陳瑞隆先生、

張振崑先生、吳玲綾女士同時為ACC及ACCC的董事，以及林昇章先生為ACCC執行董事。

(2)持有ACCC股份情形:
徐旭東持有0.19%、徐旭平持有0.01%、李坤炎持有0.01%、

張振崑持有0.05%、吳玲綾持有0.003%、林昇章持有0.04%。

(3)因利益迴避，涉及利害關係董事已就相關決議案放棄表決。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

本公司為完成本私有化計畫，應取得之核准及決議如下：

(1)經濟部投資審議司核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之

投資。(2)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司

將發佈的關於本私有化計畫所有文件及公告。

(3)開曼群島大法院核准Scheme
of
Arrangement。

(4)Scheme
of
Arrangement經ACCC「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme

of
Arrangement由法院召集之ACCC股東會)之決議。

(5)ACCC臨時股東會會議之決議。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.事實發生日:113/06/05
2.公司名稱:晶碩光學股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:財訊快報
6.報導內容:節錄如下：「...第二季營收季增約5-10%，意即6月營收有機會穩在6億元水
準，之後在旺季需求拉抬下將逐步往上，第三季季增長幅度將擴大，全年營收挑戰成長
10-15%。...」「至於市場關注的矽水膠產品，目前營收占比約6%，...。」
「...第二季營收約17.25-18.1億元，6月營收有機會穩在6億元水準。」
「下半年進入旺季，預期雙十一拉貨力道持強，6月後營收逐步往上，第三季營收季增
長幅度將擴大，第四季將攀全年高峰，全年營收挑戰成長10-15%。雖然日幣仍持續貶值
，下半年可能需要增加補貼金額，增加影響約0.5個百分點，目前影響毛利率約1個百分
點，預估全年毛利率平均落在56-57%。」
7.發生緣由:不適用
8.因應措施:上述報導中，關於2024年6月、第二季、全年營收、矽水膠營收占比及全年
毛利率之預估係媒體推測之訊息，謹此澄清。有關本公司之財務及業務資訊，皆以公開
資訊觀測站公告為主，特此說明。
9.其他應敘明事項:無