1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

坐落花蓮市民德段419號，門牌：中美路106號

2.事實發生日:113/5/27~113/5/27

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

租賃期間：113年7月1日至123年6月30日
租賃標的土地面積約287.98坪
使用權資產淨額增加：新台幣10,690,330元
租賃負債總額增加：新台幣10,690,330元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：台灣水泥股份有限公司花蓮廠(下稱「台泥花蓮廠」)
與公司之關係：本公司之實質關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

拓展花蓮餐飲業務

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

租賃期間：113/7/1~123/6/30

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

依照本公司「取得或處分資產處理程序」之規定核決

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

不適用

11.專業估價師姓名:

不適用

12.專業估價師開業證書字號:

不適用

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

不適用

18.會計師姓名:

不適用

19.會計師開業證書字號:

不適用

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

拓展花蓮餐飲業務

22.本次交易表示異議之董事之意見:

不適用

23.本次交易為關係人交易:是

24.董事會通過日期:

民國113年5月27日

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年5月27日

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:是

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

無

符合條款第四條第XX款：12

事實發生日：113/05/28

1.召開法人說明會之日期：113/05/28

2.召開法人說明會之時間：15
時
00
分


3.召開法人說明會之地點：台北晶華酒店（台北市中山區中山北路二段39巷3號）

4.法人說明會擇要訊息：本公司受邀參加台新2024年第二季全球投資論壇，針對公司營運狀況說明。

5.其他應敘明事項：無

完整財務業務資訊請至公開資訊觀測站之法人說明會一覽表或法說會項目下查閱。

1.董事會決議日期或發生變動日期:113/05/27
2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長
3.舊任者姓名:


雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁
4.舊任者簡歷:


雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁


雲朗觀光(股)公司總經理
5.新任者姓名:


雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁
6.新任者簡歷:


雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁


雲朗觀光(股)公司總經理
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「逝世」或「新任」）:任期屆滿
8.異動原因:任期屆滿，全面改選續任
9.新任生效日期:113/05/27
10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時



符合證券交易法施行細則第7條第6款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:113/05/27
2.功能性委員會名稱:薪酬委員會
3.舊任者姓名:


張鎮安


張汝恬


陳慰慈
4.舊任者簡歷:


張鎮安
/本公司獨立董事


張汝恬
/本公司獨立董事


陳慰慈
/本公司獨立董事
5.新任者姓名:


陳慰慈


宋文琪


羅名威
6.新任者簡歷:


陳慰慈
/本公司獨立董事


宋文琪
/台北101董事長


羅名威
/眾達國際法律事務所合夥人
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:


任期屆滿
8.異動原因:任期屆滿，重新委任
9.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:110/07/01~113/06/30
10.新任生效日期:113/05/27~116/05/26
11.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:113/05/27
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:董事姜有謨、董事黃素娥
獨立董事葉奇鑫。
3.許可從事競業行為之項目:董事姜有謨兼任拓壹科技股份有限公
司董事長、聯壹數位股份有限公司董事長及聯達資訊股份有限公司董事。
董事黃素娥兼任朔宇科技股份有限公司董事及聯達資訊股份有限公司董事。
獨立董事葉奇鑫兼任走著瞧股份有限公司獨立董事。
4.許可從事競業行為之期間:112/05/30~115/05/29任職本公司董事職務期間。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:依公司法第209條規定，經
本公司113年05月27日股東常會通過，在無損及本公司利益之前提下，
解除以上董事競業禁止之限制。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱
（非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞）:不適用。
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用。
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用。
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用。
10.對本公司財務業務之影響程度:無。
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用。
12.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:113/05/27
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名:


張鎮安


張汝恬


陳慰慈
4.舊任者簡歷:


張鎮安
/本公司獨立董事


張汝恬
/本公司獨立董事


陳慰慈
/本公司獨立董事
5.新任者姓名:


陳慰慈


宋文琪


羅名威
6.新任者簡歷:


陳慰慈
/本公司獨立董事


宋文琪
/台北101董事長


羅名威
/眾達國際法律事務所合夥人
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:


任期屆滿
8.異動原因:任期屆滿，全面改選
9.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:110/07/01~113/06/30
10.新任生效日期:113/05/27~116/05/26
11.其他應敘明事項:無

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認112年度盈餘分配案。(照案通過)
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:承認112年度營業報告書及財務報表。

















(照案通過)
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:(1)通過辦理私募普通股案。



























(照案通過)


























(2)通過解除本公司董事之競業禁止限制案。



























(照案通過)
7.其他應敘明事項:無。

1.股東會決議日:113/05/27
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:


(1)雲朗觀光股份有限公司代表人：盛治仁董事


(2)雲朗觀光股份有限公司代表人：ELAINE
SHIHLAN
CHANG董事


(3)辜懷如董事


(4)曾貴蘭董事
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之公司。
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事職務期間。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:


發行股份總數三分之二以上股東出席，投票表決後，照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱
（非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/05/27
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、自然人董事


或自然人監察人）:法人董事、自然人董事、獨立董事
3.舊任者職稱及姓名:


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭


董事：辜懷如


董事：丁原偉


獨立董事：張鎮安


獨立董事：張汝恬


獨立董事：陳慰慈
4.舊任者簡歷:


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁
雲朗觀光(股)公司總經理


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭
雲朗觀光(股)公司副總經理


董事：辜懷如
雲朗觀光(股)公司董事長


董事：丁原偉
本公司總經理


獨立董事：張鎮安
本公司獨立董事


獨立董事：張汝恬
本公司獨立董事


獨立董事：陳慰慈
本公司獨立董事
5.新任者職稱及姓名:


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：ELAINE
SHIHLAN
CHANG


董事：辜懷如


董事：曾貴蘭


董事：丁原偉


獨立董事：陳慰慈


獨立董事：宋文琪


獨立董事：羅名威
6.新任者簡歷:


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁
雲朗觀光(股)公司總經理


董事：雲朗觀光(股)公司代表人：ELAINE
SHIHLAN
CHANG








嘉利實業(股)公司海外事業部總經理


董事：辜懷如
雲朗觀光(股)公司董事長


董事：曾貴蘭
雲朗觀光(股)公司副總經理


董事：丁原偉
本公司總經理


獨立董事：陳慰慈
本公司獨立董事


獨立董事：宋文琪
台北101董事長


獨立董事：羅名威
眾達國際法律事務所合夥人
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:


任期屆滿
8.異動原因:


任期屆滿，全面改選
9.新任者選任時持股數:


董事：雲朗觀光股份有限公司代表人：盛治仁














61,825,502股


董事：雲朗觀光股份有限公司代表人：ELAINE
SHIHLAN
CHANG
61,825,502股


董事：辜懷如











0股


董事：曾貴蘭











0股


董事：丁原偉





133,658股


獨立董事：陳慰慈







0股


獨立董事：宋文琪







0股


獨立董事：羅名威







0股
10.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:110/7/1~113/6/30
11.新任生效日期:113/5/27~116/5/26
12.同任期董事變動比率:任期屆滿，全面改選，故不適用
13.同任期獨立董事變動比率:任期屆滿，全面改選，故不適用
14.同任期監察人變動比率:本公司設置審計委員會，故不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時



符合證券交易法施行細則第7條第6款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認112年度虧損撥補案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認112年度營業報告書及財務報表案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:


通過承認112年度盈餘分派案。


贊成65,147,706權、反對34,589權、棄權57,887權
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:


通過承認112年度營業報告書及財務報表案。


贊成65,166,571權、反對15,981權、棄權57,630權
5.重要決議事項四、董監事選舉:


通過改選本公司董事（含獨立董事）案。


當選人：


董事：雲朗觀光股份有限公司代表人：盛治仁


董事：雲朗觀光股份有限公司代表人：ELAINE
SHIHLAN
CHANG


董事：辜懷如


董事：曾貴蘭


董事：丁原偉


獨立董事：陳慰慈


獨立董事：宋文琪


獨立董事：羅名威
6.重要決議事項五、其他事項:


1.通過修訂本公司「股東會議事規則」案。




贊成65,150,778權、反對15,150權、棄權74,254權


2.通過解除新任董事競業禁止之限制案。




贊成65,005,406權、反對86,656權、棄權148,120權
7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/05/27
2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債
3.發行總額:金額上限為新台幣17億元
4.每張面額:新台幣10萬元整
5.發行價格:
(1)本公司私募國內無擔保可轉換公司債以面額發行，發行價格不低於理論價值之八成



，並洽請博龍財金科技有限公司於113年5月27日出具之「力智電子國內第一次私募



無擔保轉換公司債定價理論價值評估報告」，理論價格為122,070元。
(2)轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣



除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通



股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，



二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之7成且不低於240元為轉換價格。
(3)本次私募定價日為113年05月27日，依據上述定價原則，擇前三個營業日之收盤均價



扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價292.3元為基準；另以定價日



前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資



反除權後之股價為273.4元為基準，取二基準價格較高者訂定參考價格為292.3元。



本次私募國內無擔保可轉換公司債發行時之轉換價格定為246.9元，符合上述不低於



參考價格之7成且不低於240元為轉換價格之條件。
6.發行期間:七年
7.發行利率:票面年利率為0.9%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:
充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
10.公司債受託人:不適用
11.發行保證人:不適用
12.代理還本付息機構:本公司
13.賣回條件:
本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿45個月之日（民國117年03月07日）、屆滿四年
之日（民國117年06月07日）、屆滿五年之日（民國118年06月07日）、屆滿六年之日
（民國119年06月07日）為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回
基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日（民國117年02月06日、民國117年05月08日
、民國118年05月08日及民國119年05月08日），以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」
予本私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公
司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷）要求本
公司以債券面額，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，
應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
14.買回條件:未定
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿一年起且達可轉換狀態時，除依法暫停過
戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶
日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票
開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開
始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司私募
普通股，並依本辦法第十一條至第十四條規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
若以轉換價格246.9元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為7.68%。
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:92.32%
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
19.其他應敘明事項:
(1)本公司於113/5/24董事會決議洽定之應募人名單如下，其資格尚符合證券交易法第　



43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之規定：









應
募
人
















與公司之關係



-----------------------



--------------------










陳泰銘





















無






豐泰嘉股份有限公司













無




應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係：




應募對象之前十大股東






持股比率



　



與公司之關係



----------------------




------------



---------------------










陳泰銘
















99.91%















無





旭泰安股份有限公司










0.09%















無
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一



切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事



宜。