1.董事會決議日期:113/05/27
2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債
3.發行總額:金額上限為新台幣17億元
4.每張面額:新台幣10萬元整
5.發行價格:
(1)本公司私募國內無擔保可轉換公司債以面額發行，發行價格不低於理論價值之八成



，並洽請博龍財金科技有限公司於113年5月27日出具之「力智電子國內第一次私募



無擔保轉換公司債定價理論價值評估報告」，理論價格為122,070元。
(2)轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣



除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通



股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，



二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之7成且不低於240元為轉換價格。
(3)本次私募定價日為113年05月27日，依據上述定價原則，擇前三個營業日之收盤均價



扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價292.3元為基準；另以定價日



前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資



反除權後之股價為273.4元為基準，取二基準價格較高者訂定參考價格為292.3元。



本次私募國內無擔保可轉換公司債發行時之轉換價格定為246.9元，符合上述不低於



參考價格之7成且不低於240元為轉換價格之條件。
6.發行期間:七年
7.發行利率:票面年利率為0.9%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:
充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
10.公司債受託人:不適用
11.發行保證人:不適用
12.代理還本付息機構:本公司
13.賣回條件:
本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿45個月之日（民國117年03月07日）、屆滿四年
之日（民國117年06月07日）、屆滿五年之日（民國118年06月07日）、屆滿六年之日
（民國119年06月07日）為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回
基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日（民國117年02月06日、民國117年05月08日
、民國118年05月08日及民國119年05月08日），以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」
予本私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公
司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷）要求本
公司以債券面額，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，
應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
14.買回條件:未定
15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿一年起且達可轉換狀態時，除依法暫停過
戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶
日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票
開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開
始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司私募
普通股，並依本辦法第十一條至第十四條規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
若以轉換價格246.9元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為7.68%。
17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:92.32%
18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
19.其他應敘明事項:
(1)本公司於113/5/24董事會決議洽定之應募人名單如下，其資格尚符合證券交易法第　



43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之規定：









應
募
人
















與公司之關係



-----------------------



--------------------










陳泰銘





















無






豐泰嘉股份有限公司













無




應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係：




應募對象之前十大股東






持股比率



　



與公司之關係



----------------------




------------



---------------------










陳泰銘
















99.91%















無





旭泰安股份有限公司










0.09%















無
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一



切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事



宜。

1.董事會決議日期:113/05/27
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)目前本公司洽定之應募對象如下，其資格尚符合證券交易法第43條之6第1項第2款



「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之規定，本公司於113/5/24董事會決議



洽定之應募人名單如下：



應
募
人










　













與公司之關係



-------------------------





--------------------



國巨股份有限公司






















無
(2)應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係：



應募對象之前十大股東


















持股比率



　

與公司之關係



----------------------------------


------------


-----------------



陳泰銘

































6.98%














無



中國信託商業銀行受託保管DIHL控股



公司投資專戶



























4.97%














無



中國信託商業銀行受託保管全日有限



公司投資專戶



























4.95%














無



兆豐國際商業銀行受託保管參有限公



司投資專戶





























4.81%














無



南山壽保險股份有限公司

















2.43%














無



新制勞工退休基金























1.33%














無



中華郵政股份有限公司



















1.30%














無



美商摩根大通銀行台北分行受託保管



先進星光基金公司之系列基金先進總



合國際股票指數基金投資專戶













1.24%














無



國泰人壽保險股份有限公司















1.23%









本公司持股占比






































　　　　　　　　　　之第二名股東



渣打國際商業銀行營業部受託保管富



達基金投資專戶　　　　　　　　　　　




1.19%






　





無
4.私募股數或張數:
私募普通股發行股數以不超過21,000,000股為限，
並於股東會決議日起一年內辦理。
5.得私募額度:以不超過21,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本公司私募普通股價格之訂定，擬以不低於參考價格之7成且不低於240元。參考



價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除



無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股



收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，



二基準計算價格較高者定之。
(2)本次私募定價日為113年05月27日，依據上述定價原則，擇前三個營業日之收盤均



價扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價292.3元為基準；另以定



價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加



回減資反除權後之股價273.4元為基準，取二基準價格較高者訂定參考價格為292.3



元。本次私募價格擬定為246.9元，為參考價格之84.47%，未低於113年05月27日股



東常會決議授權之範圍。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求。
8.不採用公開募集之理由:
為充實營運資金、研發新產品與拓展新市場或其他因應公司長期營運發展資金之需求，
考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之
規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以
私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有強化財務結構及提升營運效能之效益，
對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:113/05/27。
11.參考價格:292.3元。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:246.9元。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募有價證券，
其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請
股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請補辦公開發行及申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之增資基準日定為113年5月29日，繳款期間預定為113年05月28日



至113年5月29日止。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一



切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事



宜。

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:
通過承認112年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
通過承認112年度營業報告書暨財務報表。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認112年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂「公司章程」案。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:承認112年度決算表冊案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過資本公積發放現金案。
(2)通過辦理113年度私募普通股及私募國內第1次無擔保可轉換公司債案。
(3)通過修訂「股東會議事規則」案。
7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/05/27
2.公司名稱:宏旭控股股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:更正本公司113年第一季財報iXBRL資金貸與期末餘額及子公司資金貸與

他人餘額合計申報事項
6.更正資訊項目/報表名稱:iXBRL-資金貸與他人，誤植HORNG
SHIUE
INDUSTRIAL


CO.,LTD.資金貸與宏旭控股股份有限公司之期末餘額及子公司資金貸與他人


餘額合計
7.更正前金額/內容/頁次:HORNG
SHIUE
INDUSTRIAL
CO.,LTD.資金貸與宏旭控股股份

有限公司之期末餘額:150,528仟元,子公司資金貸與他人餘額合計:150,528仟元
8.更正後金額/內容/頁次:HORNG
SHIUE
INDUSTRIAL
CO.,LTD.資金貸與宏旭控股股份

有限公司之期末餘額:156,893仟元,子公司資金貸與他人餘額合計:156,893仟元
9.因應措施:資料更新後重新上傳iXBRL。
10.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/05/27
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:自然人董事
3.舊任者職稱及姓名:李光啟/本公司董事
4.舊任者簡歷:萬達寵物事業(股)公司董事
5.新任者職稱及姓名:不適用
6.新任者簡歷:不適用
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:逝世
8.異動原因:逝世
9.新任者選任時持股數:不適用
10.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:112/08/03~115/08/02
11.新任生效日期:不適用
12.同任期董事變動比率:1/7
13.同任期獨立董事變動比率:不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):本公司於113/05/27接獲李光啟董事逝世消息

1.股東會決議日:113/05/27
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事:郭孟怡
3.許可從事競業行為之項目:
董事及其代表人或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司
4.許可從事競業行為之期間:
任職本公司董事期間(113/05/27~115/08/13)
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
表決時出席股東表決權數：9,217,534權；
贊成權數：9,206,804權，占表決權數99.88%。
反對權數：2,002權，無效權數：0權，
棄權/未投票權數：8,728權。
贊成權數超過出席股東表決權數二分之一，本案照原議案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.股東會決議日:113/05/27
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事：張志弘
3.許可從事競業行為之項目:擔任
iStaging
Asia
Co.,
Ltd.
（Korea）董事。
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間。
5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:
經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之
營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:不適用
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/05/27
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:自然人董事
3.舊任者職稱及姓名:Panu
Mahattanobol
4.舊任者簡歷:
董事:Panu
Mahattanobol，
General
Manager
ofPreserved
Food
Specialty
Co.,
Ltd.。
5.新任者職稱及姓名:郭孟怡
6.新任者簡歷:
董事:郭孟怡，輔仁大學民生學院院長暨食品科學系教授
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任
8.異動原因:補選董事
9.新任者選任時持股數:0股
10.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:112/08/14~115/8/13
11.新任生效日期:113/05/27
12.同任期董事變動比率:1/7
13.同任期獨立董事變動比率:0
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.股東會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認本公司一一二年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:修訂本公司「公司章程」部分條文。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
承認本公司一一二年度營業報告書及財務報表。
5.重要決議事項四、董監事選舉:
補選一席董事案，當選董事如下:郭孟怡董事。
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)本公司一一二年度盈餘轉增資發行新股案。
(2)本公司資本公積轉增資發行新股案。
(3)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(4)修訂本公司「董事選任程序」部分條文案。
(5)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
(6)解除新任董事競業禁止之限制案。
7.其他應敘明事項:無

1.股東常會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認本公司一一二年度盈餘分配案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認本公司一一二年度決算表冊案。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:無。
7.其他應敘明事項:無。

1.股東會日期:113/05/27
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過112年度虧損撥補案
3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司「公司章程」案
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過本公司112年度營業報告書及財務報表案
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過解除董事競業禁止限制案
(2)通過本公司以現金增資方式辦理113年度私募普通股案
7.其他應敘明事項:無