1.董事會召集通知日:113/04/28
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第一季
4.其他應敘明事項:無

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/26
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:擬續行研究合併可行性，解決新光人壽RBC問題，俾利其
2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境，維護保戶、員工、股東及公司權益，壯大規模並
為台灣金融發展墊定基石，謹提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事表達保留意見理由如下:
(1)本席認為在現在這個時間點，提出續行研究本公司與本案所提擬洽談特定公司的
合併案，並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行，
讓本公司完成現金增資的難度，大幅度提高。本董事會就本案之決議，恐有違反
「商業判斷法則」（Business
judgement
rule）及一般商業常規之虞，因此本席
對此案持保留意見。
(2)在人壽子公司資本不適足的情況下，去與本案所提擬洽談特定公司談合併，難有
議價的籌碼，可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函
的作法，採換股的方式，並以市價而非以淨值為基礎，據報載：現在所能換得的比例，
甚至會比去年更差。如此一來，股東認股意願一定降低，將使本公司更難如期如實
完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下，股東參與增資的意願會降低，除非
存在有控制權溢價。
(3)本案與約兩年前董事所提合併研究案，在本質上，殊無二致。然而，最大的差別
在於：當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資，而現在有強烈被要求
增資。自去年到目前為止，金管會已經來了十幾道公文，要求本公司要儘速完成現金
增資；本公司在此時通過此案，可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資，
造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成，將有違主管機關對本公司的期待、要求
與命令。同時，本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。
(4)再者，據報載，本案所提擬洽談特定公司，去年也已經公開表示，在本公司人壽
子公司沒有在2026年順利接軌IFRS
17以及ICS以前，不可能談合併。
(5)雖然主管機關截至目前為止，已針對接軌IFRS
17及ICS，公布三波在地化、過渡期
措施。然而，接軌的不確定性，非得等到正式接軌以後，很難完全消除。在正式接軌
以前，對於個別公司的評價，仍存在有極大的不確定性。如此一來，不管對本公司的
股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益，都不能得到公平與公正的確保及對待。
(6)本席從來不反對合併。誠如本席在前（2022）年股東會，以時任本公司審計委員會
召集人的身分，公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言：合併可以說是企業快速
成長擴大規模的唯一方式。然而，本公司目前當務之急，應該是要遵守主管機關給本公
司的命令，儘快回到資本適足的狀態，使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。
(7)公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的
需求，或其他策略上的考量，也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準，財、業務與
投資更形健全之後，重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判，也才會有籌碼，
不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股東的權益。
(8)為求本公司股東利益最大化，屆時所接觸的公司對象，不應該只限於民營的金控或
銀行，也應該包括公股的金控與銀行，特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險
公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。
再者，屆時本公司絕大部分的員工也才能夠被留任，員工工作權益才能夠獲得真正的
保障，員工是公司最大的資產。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
邇來全球金融市場環境變化劇烈，金融經營環境挑戰日益嚴峻，若能透過合併方式壯大
規模，提升公司競爭力，為台灣金融發展再創新局。爰此，本公司經董事會決議通過將
續行研究合併可行性，期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。
【新光金補充說明】
茲依提案董事請求，補充說明渠等提案緣由如下：
(1)新光金控之子公司新光人壽已連續二期RBC未達標200%，今年以來新光金控已於第一
季完成對人壽注資70億元，並另積極規劃進行籌資125億元，且新光人壽亦已規劃發行
次債80億元，然面對今年6月RBC達標仍有其挑戰；而為因應2025年底RBC達標之鉅額資
本缺口，去年以來所提出之各種自救方案亦未能獲主管機關允肯甚憾，公司因而不得不
修章調高額定資本額以為因應。查新光金控過去20年已挹注新光人壽逾千億元，仍無法
根本解決其RBC不足問題，若仍擬以現金增資於2025年底前補足鉅額資本缺口，實為一
極艱鉅之任務，且若於2025年底無法順利接軌ICS，屆時新光人壽將遭遇經營上之困境
，故經營團隊應另有根本解決困境之規劃。
(2)鑑於近年全球金融市場環境變化劇烈，新光人壽面臨之經營困境及挑戰，僅憑己力
解決，恐力有未逮；因此若能把握改變契機，引進資源並改善體質，不僅能解決新光人
壽問題，更可壯大金控規模進而為台灣金融發展再創新局。因此，提案續行2022年5月
20日董事會決議與其他金控公司進行合併可行性之研究。
(3)2022年5月間，洪士琪董事及吳東明董事當時為調整公司體質、擴大規模及增強競爭
力，已向董事會提案合併可行性之研究，惟當時之董事長未落實執行邀請執行研究事宜
，且未對其他金控公司來函表達意願乙事予以處理。因此，為有效解決新光人壽之龐大
資本缺口，並扭轉經營困境，俾利面對未來更艱鉅之挑戰及再創新局，因此二位董事提
案續行研究合併可行性。

1.董事會召集通知日:113/04/28
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:113年第一季
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/27
2.公司名稱:群光電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:聯合報
6.報導內容:
”昨天第二次釋出群光資料”及”客戶研發設計圖資料”
7.發生緣由:該報導內容同前次(113/04/21)公告被駭事件,本次媒體報導駭客釋出的
資訊都是已經量產,市面可買得到的產品,並非機密資料。
8.因應措施:公佈澄清訊息於公開資訊觀測站。
9.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日：民國113年02月19日

2.公司名稱：桂田文創娛樂股份有限公司(原名：昇華娛樂傳播股份有限公司)

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司)：本公司

4.相互持股比例：不適用

5.發生緣由：

(1)公司名稱變更核准日期/事實發生日：民國113年02月19日

(2)公司名稱變更核准文號：經授商字第11330011820號

(3)更名案股東會決議通過日期：民國113年01月09日

(4)變更前公司名稱：昇華娛樂傳播股份有限公司

(5)變更後公司名稱：桂田文創娛樂股份有限公司

(6)變更前公司簡稱：昇華

(7)變更後公司簡稱：桂田文創

6.因應措施：不適用

7.其他應敘明事項：(1)股票代號仍為「4806」。

(2)有關本公司更名全面換發有價證券等相關事宜，俟日期確定後，另行公告。

(3)依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務




規則第九條之一規定，連續公告三個月。

(4)本公司於民國113年02月20日收到經濟部變更登記核准函。

1.董事會召集通知日:113/04/27
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:
113年第一季財務報告。
4.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、
行銷長及策略長等)、財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管、
內部稽核主管或訴訟及非訟代理人）:會計主管
2.發生變動日期:113/04/27
3.舊任者姓名、級職及簡歷:潘柔彤、本公司會計主管
4.新任者姓名、級職及簡歷:陳昭谷、本公司會計經理
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」、「新
任」或「解任」）:職務調整
6.異動原因:人事異動
7.生效日期:113/04/27
8.其他應敘明事項:會計主管職務由會計主管代理人暫代，新任會計主管待近期董事會

決議後另行公告。

1.董事會決議日期:113/04/25

2.變動之性質:變更會計政策


3.變動之理由:

(1)依據中國財務部發佈的「企業會計準則解釋第17號」（財會[2023]21號)，

其中“關於流動負債與非流動負債的劃分”“關於供應商融資安排的披露”

“關於售後租回交易的會計處理”修訂辦理。


(2)依據中國證監會發佈的「公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號

——非經常性損益（2023年修訂）」修訂辦理。

4.改用新會計政策追溯適用之變更期間:

(1)113/01/01

(2)112/12/22

5.會計變動前一年度影響項目與實際影響數:無

6.會計變動前一年度期初保留盈餘之實際影響數:無


7.會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項之合理性及必要性:

依當地國政府規定辦理。


8.影響數之決定在實務上不可行者，其追溯適用不可行之原因、會計變動如何適

用及何時開始適用之說明:無


9.影響數之決定在實務上不可行者，會計師對會計變動前一年度查核意見之影

響表示之意見:無


10.會計師就合理性逐項分析表示之意見:無


11.獨立董事表示反對或保留之意見:無


12.因應措施:無


13.其他應敘明事項:本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量

不產生重大影響。

1.股東常會日期:113/04/26
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:盈餘分配
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:是
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:無
7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/26
2.股東會召開日期:113/04/26
3.股東會召開地點:不適用
4.召集事由一、報告事項:
(1).出售瑞展動能股份有限公司股權報告。
(2).112年度員工酬勞分派金額及方式報告。
5.召集事由二、承認事項:
(1).112年度營業報告書案。
(2).112年度財務報表案。
(3).112年度盈餘分派案。
6.召集事由三、討論事項:無
7.召集事由四、選舉事項:無
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:NA
11.停止過戶截止日期:NA
12.其他應敘明事項:無