1.董事會決議日期:113/05/08
2.發行期間:
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需要，一次或分次
發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接
持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限(以下簡稱
「員工」)。
(2)個人績效目標及實際得為認股權人之員工及其依本辦法所得認股權之數量，
將參酌包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績擬定
分配標準，應依下列規定經董事長核定後，提報薪資報酬委員會或審計委員會
討論後，再提報本公司董事會同意。
A.認股權人為具本公司經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經本公
司薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工，應先提報本公司審計委員會
討論。
B.子公司如設有薪資報酬委員會者，發放對象為具該子公司經理人身分之員工
或具員工身分之董事者，應先提報該子公司薪資報酬委員會討論。
(3)本公司給與單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「募
發準則」)第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加
計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，
且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑證累計給與單一
員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
1,000,000股
7.認股價格:
(1)本公司股票於興櫃掛牌發行者，則認股價格以不低於發行日前三十個營業
日之普通股加權平均成交價格，且不低於申報日最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十
個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交
金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
(2)本公司股票於上市掛牌發行者，則認股價格為發行日之本公司普通股收盤
價格。
8.認股權利期間:
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可分別依下列時程行使認
股權。本認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質
押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿
後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
A.截至發行日，到職滿ㄧ年以上之本公司員工或副總級以上(含)的員工，
其認股權憑證授予期間累計可行使認股權比例如下：






屆滿二年














30%






屆滿三年














50%






屆滿四年














75%






屆滿五年













100%
B.截至發行日，到職未滿ㄧ年以上之本公司員工，其認股權憑證授予期間
累計可行使認股權比例如下：






屆滿二年














20%






屆滿三年














40%






屆滿四年














65%






屆滿五年













100%
(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如有前一年度工作考核分數未達
84分以上者，或遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司
有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予
以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
(1)自願離職、解雇、資遣、退休：
A.自願離職或依勞基法相關規定之解聘
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自事實發生日起3個月內(惟
不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行
使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前
述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離
職或解聘當日即失效。
B.退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年
時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)轉任關係企業
因公司營運所需，員工經核定須轉任公司關係企業，員工於轉任時其已被
授予認股權憑證之權利義務均不受影響。
(3)辦理留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，
應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股
權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職
起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本
認股權憑證存續期間為限。
(4)因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者
A.已授予之認股權憑證，於認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續
任職者，於認股權人離職時，可以行使全部已到期之認股權利。惟仍應於
被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，該認股權利，應自離職日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。
B.已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股
權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，
應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始
得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發
生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」
繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申
請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權
憑證之有效存續期間。
(5)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分
即失效。
(6)失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註
銷不再發行。
11.其他認股條件:
(1)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處
分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。
(2)存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得
再行主張其認股權利。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股本發生變動時（即辦理現金
增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資參與發行　
海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分
以下四捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款金額×新股
發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
A.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷
或轉讓之庫藏股。
B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
C.本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。
D.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，認股價格不予調整。
(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，認股價格等幅調降之。
(3)股票面額變更
本認股權憑證發行辦法於申報生效後，如遇股票面額變更致已發行普通股
股份增加時，應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格（向下調整，
向上則不予調整），並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認
購之股數（計算至1單位，畸零單位則不予發放），但以公司章程載明有足
以供認購股份數額為限。另洽主管機關公告，於新股換發基準日調整之：
A.調整後之認股價格＝
調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發
行普通股股數)
B.調整後每單位認股權可認購之股數＝
調整前認股價格×(調整前每單位認股權可認購之股數/調整後認股價格)
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第四項規定外，得依本辦法向本
公司提出申請行使認股權利。
(2)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納
股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但
未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求，且認股權
人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(3)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數
及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給
本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市　
買賣。
(4)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規
定之範圍與期限內，向本公司股務代理機構提出申請。
A.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
B.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現
金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
C.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(5)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購
所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申
請已完成認股股份資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司
普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，
按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(1)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主
管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之
情事，依本辦法第五條第二項第2款辦理。
(2)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並
報經主管機關核准後生效，實際發行前如有修改時亦同，若於送件審核過程，
因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報
董事會追認後始得發行。
(3)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/05/08
2.增資資金來源:現金增資發行普通股
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
擬辦理現金增資發行普通股。本次發行之普通股股數合計以不超過4,000仟股為上限，
每股面額新台幣10元，總發行面額以新台幣40,000仟元為上限，實際發行新股股數
授權董事長於3,000仟股~4,000仟股內辦理。
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用。
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用。
7.每股面額:新台幣10元。
8.發行價格:授權董事長俟本現金增資案向主管機關申報生效完成後，依
「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價
證券自律規則」第六條規定及其他相關法令規定並參酌發行市場狀況與
主辦承銷商議定之。
9.員工認購股數或配發金額:發行新股總數之15%，供本公司及其從屬公司員工認購。
10.公開銷售股數:發行新股總數之10%，採公開申購方式對外公開承銷。
11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):
發行新股總數之75%，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購。
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶
起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購；原股東及員工放棄認購或拼湊不
足一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
13.本次發行新股之權利義務:與原已發行之普通股股份相同。
14.本次增資資金用途:償還銀行借款及充實營運資金。
15.其他應敘明事項:
(1)
本次現金增資於呈奉主管機關申報生效後，授權董事長另訂認股基準日、增
資基準日、代表本公司簽署一切有關辦理現金增資之契約及文件，及處理其他與本
次現金增資發行新股之相關作業事宜。
(2)
本次現金增資發行新股所訂之發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目、
資金運用計畫、本案件展延及撤銷等其他一切有關本次發行計畫之事宜，如
因法令規定、主管機關要求或因其他情事而有修正之必要，暨本案其他未盡
事宜，擬請董事會授權董事長全權處理。

1.
董事會決議日期：113/05/08

2.
股利所屬年(季)度：113年
第1季

3.
股利所屬期間：113/01/01
至
113/03/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無。

6.
普通股每股面額欄位：新台幣5.0000元

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過財務報告日期:113/05/08
3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):3,966
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):2,652
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):-240,944
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):-218,472
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):-218,472
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):-218,472
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):-1.57
11.期末總資產(仟元):3,652,275
12.期末總負債(仟元):123,999
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):3,528,276
14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/05/08
2.公司名稱:晶悅國際飯店股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司今日宣布於董事會通過將轉型為
投資控股公司，進行專業分工及提升股東權益：
晶悅為提升企業經營效率，執行旗下各事業體獨立
發展策略及管理效能，以增強集團之長期競爭力，
優化投資架構，於今日董事會通過將晶悅旗下建
設事業相關業務及不動產管理事業相關業務分別
分割予兩家百分之百持有之子公司，並將同步移
轉相關營業（含各自之資產、負債及營業）予兩家
百分之百持有之子公司概括承受等提案，全案將於
2024年6月26日召開之股東常會中提請討論。如蒙
股東常會決議通過，屆時晶悅將得以轉型為投資控
股公司，並將更名為「全心投資控股股份有限公司」
（以下稱「全心投控」），英文名稱則將變更為
Allmind
Holdings
Corporation.，分割基準日擬
暫訂為2024年9月1日。本次轉型投資控股公司案係
屬既有組織架構的重組與調整，對晶悅公司既存的
業務均無影響，對晶悅公司股東現有的股東權益亦
無影響。屆時轉型後之全心投控，依相關規定，仍
將維持繼續上櫃資格（股票代號仍為：2718）。
建設事業方面，晶悅將分割建設事業之相關業務予百分
之百持有之「合一建築股份有限公司」（以下稱「合一
建築公司」），晶悅將按建設事業相關業務之營業價
值新臺幣1,200,000仟元，以每股營業價值新臺幣60元
換取合一建築公司新發行之普通股1股，共換取普通股
20,000仟股。完成分割後，合一建築公司將為全心投控
旗下百分之百被控股公司之一，專責建設事業業務。
不動產管理事業相關業務方面，晶悅將分割予即將新
設且百分之百持有之「歐麥沙崙開發股份有限公司」
（以下稱「歐麥沙崙公司」），按此部分現有之營業
價值為新臺幣300,000仟元，以每股營業價值新臺幣
10元換取歐麥沙崙公司新發行之普通股1股之方式，共
換取其普通股30,000仟股。完成分割後，歐麥沙崙公司
亦將為全心投控旗下百分之百被控股公司之一，專責
不動產管理事業相關業務。
晶悅轉型為投資控股公司後，將可提升集團經營效益，
在投資控股之平台下，預計將能充分發揮管理效能，
組織運作將更具效率與彈性，各核心事業體更能專注
深耕其專業領域，進而提升集團整體長期競爭力。
為社會及客戶創造更完美的生活空間，並為股東及員
工創造更大之利益。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.
董事會決議日期:113/05/08
2.
董事會決議事項(請輸入〝設立投資控股公司〞或〝轉換為投資控股公司〞
或〝轉換為投資控股公司之子公司〞之字樣):轉換為投資控股公司
3.
投資控股公司名稱:全心投資控股股份有限公司
4.
投資控股公司資本總額:875,760,000元
5.
投資控股公司及其子公司所在地:
一、投資控股公司所在地：臺北市松山區八德路三段30號7樓
二、投資控股公司子公司/所在地：
1.合一建築股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
2.歐麥沙崙開發股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
3.華昇營造股份有限公司/臺北市松山區八德路三段30號7樓
6.
投資控股公司子公司之事業類別、名稱及持股比例:
1.合一建築股份有限公司/建設業/100%
2.歐麥沙崙開發股份有限公司/不動產開發/100%
3.華昇營造股份有限公司/營造業/100%
7.
投資控股公司預定總經理、副總經理及協理之資歷:
總經理：劉書宏/晶悅國際飯店總經理
8.
發起設立者，發起人之資歷(轉換為投資控股公司或其子公司者，不適用):不適用
9.
其他經其主管機關指定之事項:無
10.
其他應敘明事項:本公司預計於民國113年6月26日召開113年
股東常會，並通過相關議案後
向證券櫃檯買賣中心提出轉型
為投資控股公司後繼續掛牌上櫃申請，並辦理
相關換票等事宜。

1.事實發生日:113/05/08
2.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心通知
辦理，將相關資訊公告於公開資訊觀測站。
3.財務業務資訊:
基本資料
















最近一個月







去年同月
(1)
單月

















(113/3)











(112/3)










同期增減%


----------------

---------------

---------------

--------

營業收入(千元)








120,042











787,865











84.76
稅前淨利(千元)











50,436











306,362










-83.54
稅後淨利((千元)










38,769











264,372










-85.34
每股盈餘(千元)














0.44



















3.13









-85.84
=====================================


































最近二個月累計



去年同期累計
(2)最近兩個月資料


113/2-113/3)

(112/2-112/3)

同期增減%


-----------------

---------------

---------------

----------

營業收入(千元)










208,749












794,893










-73.74
稅前淨利(千元)













86,887












302,644










-71.29
稅後淨利((千元)












67,164












260,675











-74.23
每股盈餘(千元)













0.77



















3.08













-75.12
===================================
































最近一季單季







去年同期
(3)單季

















(113年第1季)



(112年第1季)




同期增減%


-----------------

---------------

---------------

------

營業收入(千元)










300,098












802,260









-62.59
稅前淨利(千元)












127,207











298,317










-57.36
稅後淨利((千元)











101,470











256,093










-60.38
每股盈餘(千元)














1.16



















3.03












-61.72
=====================================
(4)
最近四季累計






112年第3季至113年第1季


-----------------

---------------

---------------

營業收入(千元)


















1,673,414
稅前淨利(千元)






















652,003
稅後淨利((千元)




















526,959
每股盈餘(千元)

























6.03
===================================
4.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序
」第4條所列重大訊息之情事（如
「有」，請說明）:無
5.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條所列重大訊息說明記者會
之情事:無
6.其他應敘明事項:以上113年2月及113年3月及與去年同期比較數
之財務資料係本公司採IFRS會計準則編製之合併自結數，未經
會計師查核(閱)，僅供投資人參考。

最近一季113年第1季係指單季數字，係經會計師查核(閱)。
最近四季累計之財務資料係本公司112年第2季至113年第1季，採
IFRS會計準則編製之合併數，業經會計師查核(閱)。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:113/5/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為全心投資控股股份有限公司。

(2)受讓之既存公司：合一建築股份有限公司(以下稱「合一公司」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

合一建築股份有限公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)合一公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，對本公司之股東權益無受影響

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升

管理效能，進而提升集團長期競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:合一之普通股。

資金來源：不適用。

11.換股比例及其計算依據:

本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣1,200,000仟元，按每新台幣

60元換取合一公司新發行之普通股1股，本公司共換取合一公司普通

股20,000仟股。若有不足換取1股者，由合一公司於完成變更登記後三十日

內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。



計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股

淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：德安聯合會計師事務所

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

14.會計師或律師姓名:

張詠勝

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8241號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經本會計師認為本次分割性質屬於組織重組，對晶悅國際之股東權益並無

影響，依據國際財務報導準則第
3
號–企業合併、「共同控制下企業合併

之會計處理疑義」問答集，及財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）

基秘字第
128
號函「公司分割所涉及之會計處理」規定其分割價值及換

股比例應以帳面價值法進行評估，不應認列交換利益，故本意見書係依據

晶悅國際擬分割建設事業相關業務之帳面價值進行換股比例之評估。

截至評價基準日
112
年
12
月
31
日，晶悅國際擬分割之建設事業相關業務

之營業價值(含資產及負債)為新台幣
1,200,000
仟元，而晶悅國際
100%持

股子公司合一建築擬以每股
60
元發行普通股新股
20,000
仟股作為對價受

讓晶悅國際擬分割建設事業之相關業務營業價值(含資產及負債)，因受讓

對價與擬轉讓之營業價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。惟實際分

割金額和換股對價仍應以分割基準日之帳面價值為準

17.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國113年9月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與合一公司董事訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與建設營業之一切資產、負債及其截至分割基

準日仍為有效之一切權利義務，均由合一公司依法概括承受；如需辦理相關

手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，合一公司應就分割

前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不

行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

合一建築股份有限公司

1.

H701010
住宅及大樓開發租售業

2.

H701020
工業廠房開發租售業

3.

H701040
特定專業區開發業

4.

H701050
投資興建公共建設業

5.

H701060
新市鎮、新社區開發業

6.

H701080
都市更新重建業

7.

H702010
建築經理業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之建設事業營業價值，預計為新台幣1,200,000千元

(以本公司民國112年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為

評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每

股面額新台幣60元換取合一公司新發行之普通股
1
股，共換取

20,000仟股。若有不足換取一股者，則由合一公司以現金給付本公司。

就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調

整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割

基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜

或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與合一

公司董事於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與合一公司董事另行

依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及合一公司董事決議通過後始

生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書

自始不生效力。

24.其他與併購相關之重大事項:

本次分割係讓與建設事業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:113/5/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為全心投資控股股份有限公司。

(2)分割新設公司：歐麥沙崙開發股份有限公司(以下稱「歐麥沙崙公司」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

歐麥沙崙開發股份有限公司；新設立且本公司百分之百持有之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)歐麥沙崙公司為新設本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，本公司之股東權益無受影響

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升

管理效能，進而提升集團長期競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

對價種類:歐麥沙崙公司之普通股。

資金來源：不適用。

11.換股比例及其計算依據:

本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣300,000仟元，公司共換取歐麥沙崙公司普通

股30,000仟股。若有不足換取1股者，由歐麥沙崙公司於完成變更登記後三十日

內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股

淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：德安聯合會計師事務所

證券承銷商：群益金鼎證券股份有限公司

14.會計師或律師姓名:

張詠勝

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第8241號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本會計師認為本次分割性質屬於組織重組，對晶悅國際之股東權益並無

影響，依據國際財務報導準則第
3
號–企業合併、「共同控制下企業合併

之會計處理疑義」問答集，及財團法人中華民國會計研究發展基金會（91）

基秘字第
128
號函「公司分割所涉及之會計處理」規定其分割價值及換

股比例應以帳面價值法進行評估，不應認列交換利益，故本意見書係依據

晶悅國際擬分割不動產管理事業相關業務之帳面價值進行換股比例評估。

截至評價基準日
112
年
12
月
31
日，晶悅國際擬分割之不動產管理事業相

關業務之營業價值(含資產及負債)為新台幣
300,000
仟元，而晶悅國際擬

新設且100%持股子公司歐麥沙崙計畫以每股10元發行普通股新股30,000

仟股作為對價受讓晶悅國際擬分割之不動產管理事業相關業務之營業價

值(含資產及負債)，因受讓對價與擬轉讓之營業價值相當，故本次分割換

股對價尚屬合理。惟實際分割金額和換股對價仍應以分割基準日之帳面價

值為準

17.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國113年9月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與歐麥沙崙公司董事訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與建設營業之一切資產、負債及其截至分割基

準日仍為有效之一切權利義務，均由歐麥沙崙公司依法概括承受；如需辦理相關

手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，歐麥沙崙公司應就分割

前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不

行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

歐麥沙崙開發股份有限公司

1.E801010
室內裝潢業

2.H701010
住宅及大樓開發租賃業

3.H701060
新市鎮、新社區開發業

4.H706011
租賃住宅代管業

5.H706021
租賃住宅包租業

6.H703090
不動產買賣業

7.H703100
不動產租賃業

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之不動產管理事業相關營業價值，預計為新台幣300,000千元

(以本公司民國112年12月31日經會計師查核之財務報表帳面價值為

評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據），以每

股面額新台幣10元換取歐麥沙崙公司新發行之普通股
1
股，共換取

30,000仟股。若有不足換取一股者，則由歐麥沙崙以現金給付本公司。

就前揭所定之相關營業（含資產、負債與營業）、換股比例（如有調

整之必要時）、本分割案之其他相關事項（包含但不限於時程、分割

基準日）或未盡事宜，因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜

或因客觀環境須變更時，授權董事長全權處理。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本次分割係讓與不動產管理事業之相關營業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與歐麥沙崙

公司董事於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與歐麥沙崙公司董事另行

依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及歐麥沙崙公司董事決議通過後始

生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書

自始不生效力。

24.其他與併購相關之重大事項:

本次分割係讓與不動產管理事業之相關營業給本公司100%持有之子公司，對本公司之營運

及股東權益無影響。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過日期:113/05/08
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):280,473
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):89,296
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):50,887
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):(41,953)
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):(43,052)
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):(43,052)
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):(0.46)
11.期末總資產(仟元):11,850,756
12.期末總負債(仟元):10,380,094
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,470,662
14.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:113/05/08
2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、
自然人董事或自然人監察人）:自然人董事
3.舊任者職稱及姓名:劉景平
4.舊任者簡歷:臺北醫學大學研究發展處研發長
5.新任者職稱及姓名:不適用
6.新任者簡歷:不適用
7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:辭職
8.異動原因:辭職
9.新任者選任時持股數:不適用
10.原任期（例xx/xx/xx
~
xx/xx/xx）:113/04/12~116/04/11
11.新任生效日期:不適用
12.同任期董事變動比率:1/3
13.同任期獨立董事變動比率:不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:是
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/08
2.審計委員會通過日期:113/05/08
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):368,184
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):205,890
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):89,107
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):100,061
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):73,392
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):75,249
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):2.17
11.期末總資產(仟元):2,530,328
12.期末總負債(仟元):1,049,682
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):1,462,294
14.其他應敘明事項:無