1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/04/26
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:擬續行研究合併可行性，解決新光人壽RBC問題，俾利其
2026年順利接軌ICS以扭轉經營困境，維護保戶、員工、股東及公司權益，壯大規模並
為台灣金融發展墊定基石，謹提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事表達保留意見理由如下:
(1)本席認為在現在這個時間點，提出續行研究本公司與本案所提擬洽談特定公司的
合併案，並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行，
讓本公司完成現金增資的難度，大幅度提高。本董事會就本案之決議，恐有違反
「商業判斷法則」（Business
judgement
rule）及一般商業常規之虞，因此本席
對此案持保留意見。
(2)在人壽子公司資本不適足的情況下，去與本案所提擬洽談特定公司談合併，難有
議價的籌碼，可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函
的作法，採換股的方式，並以市價而非以淨值為基礎，據報載：現在所能換得的比例，
甚至會比去年更差。如此一來，股東認股意願一定降低，將使本公司更難如期如實
完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下，股東參與增資的意願會降低，除非
存在有控制權溢價。
(3)本案與約兩年前董事所提合併研究案，在本質上，殊無二致。然而，最大的差別
在於：當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資，而現在有強烈被要求
增資。自去年到目前為止，金管會已經來了十幾道公文，要求本公司要儘速完成現金
增資；本公司在此時通過此案，可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資，
造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成，將有違主管機關對本公司的期待、要求
與命令。同時，本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。
(4)再者，據報載，本案所提擬洽談特定公司，去年也已經公開表示，在本公司人壽
子公司沒有在2026年順利接軌IFRS
17以及ICS以前，不可能談合併。
(5)雖然主管機關截至目前為止，已針對接軌IFRS
17及ICS，公布三波在地化、過渡期
措施。然而，接軌的不確定性，非得等到正式接軌以後，很難完全消除。在正式接軌
以前，對於個別公司的評價，仍存在有極大的不確定性。如此一來，不管對本公司的
股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益，都不能得到公平與公正的確保及對待。
(6)本席從來不反對合併。誠如本席在前（2022）年股東會，以時任本公司審計委員會
召集人的身分，公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言：合併可以說是企業快速
成長擴大規模的唯一方式。然而，本公司目前當務之急，應該是要遵守主管機關給本公
司的命令，儘快回到資本適足的狀態，使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。
(7)公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的
需求，或其他策略上的考量，也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準，財、業務與
投資更形健全之後，重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判，也才會有籌碼，
不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股東的權益。
(8)為求本公司股東利益最大化，屆時所接觸的公司對象，不應該只限於民營的金控或
銀行，也應該包括公股的金控與銀行，特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險
公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。
再者，屆時本公司絕大部分的員工也才能夠被留任，員工工作權益才能夠獲得真正的
保障，員工是公司最大的資產。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
邇來全球金融市場環境變化劇烈，金融經營環境挑戰日益嚴峻，若能透過合併方式壯大
規模，提升公司競爭力，為台灣金融發展再創新局。爰此，本公司經董事會決議通過將
續行研究合併可行性，期能獲致管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。
【新光金補充說明】
茲依提案董事請求，補充說明渠等提案緣由如下：
(1)新光金控之子公司新光人壽已連續二期RBC未達標200%，今年以來新光金控已於第一
季完成對人壽注資70億元，並另積極規劃進行籌資125億元，且新光人壽亦已規劃發行
次債80億元，然面對今年6月RBC達標仍有其挑戰；而為因應2025年底RBC達標之鉅額資
本缺口，去年以來所提出之各種自救方案亦未能獲主管機關允肯甚憾，公司因而不得不
修章調高額定資本額以為因應。查新光金控過去20年已挹注新光人壽逾千億元，仍無法
根本解決其RBC不足問題，若仍擬以現金增資於2025年底前補足鉅額資本缺口，實為一
極艱鉅之任務，且若於2025年底無法順利接軌ICS，屆時新光人壽將遭遇經營上之困境
，故經營團隊應另有根本解決困境之規劃。
(2)鑑於近年全球金融市場環境變化劇烈，新光人壽面臨之經營困境及挑戰，僅憑己力
解決，恐力有未逮；因此若能把握改變契機，引進資源並改善體質，不僅能解決新光人
壽問題，更可壯大金控規模進而為台灣金融發展再創新局。因此，提案續行2022年5月
20日董事會決議與其他金控公司進行合併可行性之研究。
(3)2022年5月間，洪士琪董事及吳東明董事當時為調整公司體質、擴大規模及增強競爭
力，已向董事會提案合併可行性之研究，惟當時之董事長未落實執行邀請執行研究事宜
，且未對其他金控公司來函表達意願乙事予以處理。因此，為有效解決新光人壽之龐大
資本缺口，並扭轉經營困境，俾利面對未來更艱鉅之挑戰及再創新局，因此二位董事提
案續行研究合併可行性。

1.董事會召集通知日:113/04/28
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:113年第一季
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/27
2.公司名稱:群光電子股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.傳播媒體名稱:聯合報
6.報導內容:
”昨天第二次釋出群光資料”及”客戶研發設計圖資料”
7.發生緣由:該報導內容同前次(113/04/21)公告被駭事件,本次媒體報導駭客釋出的
資訊都是已經量產,市面可買得到的產品,並非機密資料。
8.因應措施:公佈澄清訊息於公開資訊觀測站。
9.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日：民國113年02月19日

2.公司名稱：桂田文創娛樂股份有限公司(原名：昇華娛樂傳播股份有限公司)

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司)：本公司

4.相互持股比例：不適用

5.發生緣由：

(1)公司名稱變更核准日期/事實發生日：民國113年02月19日

(2)公司名稱變更核准文號：經授商字第11330011820號

(3)更名案股東會決議通過日期：民國113年01月09日

(4)變更前公司名稱：昇華娛樂傳播股份有限公司

(5)變更後公司名稱：桂田文創娛樂股份有限公司

(6)變更前公司簡稱：昇華

(7)變更後公司簡稱：桂田文創

6.因應措施：不適用

7.其他應敘明事項：(1)股票代號仍為「4806」。

(2)有關本公司更名全面換發有價證券等相關事宜，俟日期確定後，另行公告。

(3)依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務




規則第九條之一規定，連續公告三個月。

(4)本公司於民國113年02月20日收到經濟部變更登記核准函。

1.董事會召集通知日:113/04/27
2.董事會預計召開日期:113/05/06
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季:
113年第一季財務報告。
4.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、
行銷長及策略長等)、財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管、
內部稽核主管或訴訟及非訟代理人）:會計主管
2.發生變動日期:113/04/27
3.舊任者姓名、級職及簡歷:潘柔彤、本公司會計主管
4.新任者姓名、級職及簡歷:陳昭谷、本公司會計經理
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」、「新
任」或「解任」）:職務調整
6.異動原因:人事異動
7.生效日期:113/04/27
8.其他應敘明事項:會計主管職務由會計主管代理人暫代，新任會計主管待近期董事會

決議後另行公告。

1.董事會決議日期:113/04/25

2.變動之性質:變更會計政策


3.變動之理由:

(1)依據中國財務部發佈的「企業會計準則解釋第17號」（財會[2023]21號)，

其中“關於流動負債與非流動負債的劃分”“關於供應商融資安排的披露”

“關於售後租回交易的會計處理”修訂辦理。


(2)依據中國證監會發佈的「公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號

——非經常性損益（2023年修訂）」修訂辦理。

4.改用新會計政策追溯適用之變更期間:

(1)113/01/01

(2)112/12/22

5.會計變動前一年度影響項目與實際影響數:無

6.會計變動前一年度期初保留盈餘之實際影響數:無


7.會計年度開始日後始變動會計政策或會計估計事項之合理性及必要性:

依當地國政府規定辦理。


8.影響數之決定在實務上不可行者，其追溯適用不可行之原因、會計變動如何適

用及何時開始適用之說明:無


9.影響數之決定在實務上不可行者，會計師對會計變動前一年度查核意見之影

響表示之意見:無


10.會計師就合理性逐項分析表示之意見:無


11.獨立董事表示反對或保留之意見:無


12.因應措施:無


13.其他應敘明事項:本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量

不產生重大影響。

1.股東常會日期:113/04/26
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:盈餘分配
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:是
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:無
7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/26
2.股東會召開日期:113/04/26
3.股東會召開地點:不適用
4.召集事由一、報告事項:
(1).出售瑞展動能股份有限公司股權報告。
(2).112年度員工酬勞分派金額及方式報告。
5.召集事由二、承認事項:
(1).112年度營業報告書案。
(2).112年度財務報表案。
(3).112年度盈餘分派案。
6.召集事由三、討論事項:無
7.召集事由四、選舉事項:無
8.召集事由五、其他議案:無
9.召集事由六、臨時動議:無
10.停止過戶起始日期:NA
11.停止過戶截止日期:NA
12.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:自民國113/4/26至民國113/4/26

2.本次新增（減少）投資方式:

本公司100%子公司LePower
(HK)
Limited(聯發利寶(香港)有限公司，以下稱

「聯發利寶」)擬向KYEC
Microelectronics
Co.,
Ltd.取得京隆科技(蘇州)

有限公司(以下稱「目標公司」)股權。另因現有財務轉投資基金亦取得目標公司

股權，合計直接與間接投資金額為人民幣275,681,978元，股權比例約5.2%

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

(1)交易單位數量：直接投資取得註冊資本人民幣18,363,971元，財務轉投資基金間接

投資取得註冊資本人民幣10,137,416元，共投資取得註冊資本人民幣28,501,387元

(2)每單位價格：每一人民幣註冊資本之價格約9.67元

(3)直接投資金額人民幣177,627,000元，間接投資總金額人民幣98,054,978元，

共人民幣275,681,978元

4.大陸被投資公司之公司名稱:

京隆科技（蘇州）有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

人民幣547,940,604元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

無新增資本額

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

主要從事半導體產品之封裝測試業務

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

人民幣3,027,303仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

淨利益人民幣422,819仟元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

無

12.交易相對人及其與公司之關係:

交易相對人：KYEC
Microelectronics
Co.,
Ltd.

與公司之關係：關係人

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：一般財務性投資

前次移轉之資訊：不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用，皆為目標公司之集團內母子公司增資

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

付款條件依合約規定，交易待相關主管機關核准等程序完備後進行交割

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

聯發利寶之董事會決議並參考獨立專家之合理性意見

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

財務性投資

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

民國113年04月26日

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金978,281,624元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

195.68%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

5.59%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

8.50%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金726,209,935元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

145.26%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

4.15%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

6.31%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

110年度
:認列投資利益新台幣
6,290,497,000元

111年度
:認列投資利益新台幣
5,248,994,000元

112年度
:認列投資利益新台幣
4,417,382,000元

33.最近三年度獲利匯回金額:

新台幣
7,079,644,000元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.會計師事務所名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

36.會計師姓名:

吳孟達

37.會計師開業證書字號:

台財證登（六）字第三六二二號

38.其他敘明事項:

註1：財務轉投資基金係為Achi
Capital、昆橋資本、Cypress
Frontline
Venture

註2：將按買賣雙方約定之匯率，以美元支付價款