符合條款第四條第XX款：12

事實發生日：113/05/07

1.召開法人說明會之日期：113/05/07

2.召開法人說明會之時間：14
時
30
分


3.召開法人說明會之地點：台北市信義區信義路五段7號1樓證券交易所資訊展示中心

4.法人說明會擇要訊息：2024年第一季營運說明

5.其他應敘明事項：無

完整財務業務資訊請至公開資訊觀測站之法人說明會一覽表或法說會項目下查閱。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管
(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、財務主管、會計
主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管、內部稽核主管或訴訟及非
訟代理人）:內部稽核主管
2.發生變動日期:113/05/03
3.舊任者姓名、級職及簡歷:許芳禎/副理/本公司稽核副理
4.新任者姓名、級職及簡歷:楊昇樺/副理/本公司稽核副理
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、
「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:職務調整
6.異動原因:職務輪調
7.生效日期:113/05/03
8.其他應敘明事項:無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:113/5/3

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司:安徽百容電子有限公司

消滅公司:碧茂科技(安徽)有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

存續公司:安徽百容電子有限公司

消滅公司:碧茂科技(安徽)有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

參與合併公司之最終母公司均為本公司，不影響股東權益

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為簡化投資架構，節省管理成本

8.併購後預計產生之效益:

整合集團資源進行合併

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無

10.併購之對價種類及資金來源:

不適用

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

14.會計師或律師姓名:

不適用

15.會計師或律師開業證書字號:

不適用

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

17.預定完成日程:

依當地主管機關核定

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

由存續公司依法概括承受

19.參與合併公司之基本資料(註三):

安徽百容電子有限公司:精密電子電機元器件及相關產品的生產與銷售

碧茂科技(安徽)有限公司:電子零組件生產與銷售

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

不適用

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

不適用

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.事實發生日:113/05/03

2.接受資金貸與之:

(1)公司名稱:安徽百容電子有限公司

(2)與資金貸與他人公司之關係:

安徽百容電子有限公司與碧茂科技(安徽)有限公司皆為本公司直接持股100%股權之子公司

(3)資金貸與之限額(仟元):104,187

(4)原資金貸與之餘額(仟元):0

(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):87,670

(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:否

(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):87,670

(8)本次新增資金貸與之原因:

集團資金調度規劃

3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.接受資金貸與公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):625,639

(2)累積盈虧金額(仟元):-151,862

5.計息方式:

依實際借款情形調整適當利率

6.還款之:

(1)條件:

視接受資金貸與公司之營運狀況，於借款期限內還清

(2)日期:

視接受資金貸與公司之營運狀況，於借款期限內還清

7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):

87,670

8.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:

3.48

9.公司貸與他人資金之來源:

子公司本身

10.其他應敘明事項:

董事會決議通過碧茂科技(安徽)有限公司新增對安徽百容電子有限公司資金貸與

人民幣20,000仟元(折合新台幣87,670仟元)

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/03
2.審計委員會通過日期:113/05/03
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01-113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):419,113
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):53,148
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):(19,135)
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):20,201
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):14,081
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):13,352
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):0.12
11.期末總資產(仟元):4,225,501
12.期末總負債(仟元):1,682,389
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,526,214
14.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/05/03
2.契約或承諾相對人:蘇州市相城區澄陽街道房屋回購辦公室
3.與公司關係:非關係人
4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:依合同內容執行　
5.主要內容（解除者不適用）:有關收回國有土地之使用權。
6.限制條款（解除者不適用）:無
7.承諾事項（解除者不適用）:無
8.其他重要約定事項（解除者不適用）:無
9.對公司財務、業務之影響:
(1)補償總價款：RMB72,925仟元
(2)土地及建物成本：RMB6,000仟元。
(3)估計搬遷及其他費用：RMB5,800仟元。
(4)估計所得稅費用：RMB15,300仟元。
(5)估計處分利益：RMB45,825仟元。
10.具體目的:為配合蘇州市相城區開發建設需要
11.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時



符合證券交易法施行細則第7條第8款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)已於113.03.29簽訂重要備忘錄且公告重大訊息。
(2)最終簽訂合約總價人民幣72,925仟元與原簽訂備忘錄金額人民幣73,000仟元，
金額差異不大。

1.董事會決議日期:113/05/03
2.減資緣由:因有獲配限制員工權利新股之員工離職，本公司董事會決議收回已發行之
限制員工權利新股並辦理註銷減資。
3.減資金額:1,500,000元
4.消除股份:150,000股
5.減資比率:0.15%
6.減資後股本:977,725,660元
7.預定股東會日期:NA
8.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數:不適用
9.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數占已發行普通股比率
（減資後上櫃普通股股數/減資後已發行普通股):不適用
10.前二項預計減資後上櫃普通股股數未達500萬股且未達25%者，請說明
股權流通性偏低之因應措施:不適用
11.減資基準日:113/05/03
12.其他應敘明事項:無

1.董事會召集通知日:113/05/02
2.董事會預計召開日期:113/05/10
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第一季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

標的物之名稱：星河半導體股份有限公司
標的物之性質：普通股

2.事實發生日:113/5/3~113/5/3

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量：1,995,618股
每單位價格：每股新台幣234元
交易總金額：新台幣466,974,612元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

(1)交易相對人：星河半導體股份有限公司自然人股東
(2)與公司之關係：非屬關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人之股數：151,403股
(1)關係人之取得日期：108年4月9日、108年5月9日、108年7月17日



因參與星河公司現金增資：取得價格為新台幣1,514,030元



交易當時與公司之關係：非關係人
(2)關係人之處分日期：111年10月15日



處分價格：新台幣2,604元



交易當時與公司之關係：非關係人
(3)關係人之處分日期：112年7月4日



處分價格：新台幣1,501,010元



交易當時與公司之關係：非關係人

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

(1)付款條件：暫訂如下，實際交易條件依股權買賣合約約定。



第一期：113/05/31支付新台幣9,339,492元



第二期：114/06/02支付新台幣228,817,560元



第三期：115/06/01支付新台幣228,817,560元
(2)契約限制條款及其他重要約定事項：依股權買賣合約約定。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

A.本次交易之決定方式及決策單位：提案經審計委員會及董事會通過。
B.價格決定之參考依據：
(1)本次交易價格之訂定，係參酌星河半導體股份有限公司最近期自結報表及最近二年



度經會計師查核簽證之財務報告，並以星河半導體股份有限公司所處產業競爭力及



同業狀況等為基礎，考量雙方未來產業發展趨勢等關鍵因素後，於獨立專家認定之



合理範圍內協議訂定之。
(2)會計師出具之價格合理性評估意見。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

14.42元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

本公司
累計持有本交易證券之數量:
5,052,198股
累計持有本交易證券之金額:
1,182,214,332元
累計持有本交易證券之持股比例:
90.91%
累計持有本交易證券之權利受限情形:無

母公司神盾股份有限公司
累計持有本交易證券之數量:
404,176股
累計持有本交易證券之金額:
40,000,000元
累計持有本交易證券之持股比例:
7.27%
累計持有本交易證券之權利受限情形:無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占公司最近期財務報表中總資產之比例：95.35%
占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：110.08%
最近期財務報表中營運資金數額：412,362,485元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

策略性投資

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國113年5月3日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年5月3日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

揚智聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

胡湘寧會計師

23.會計師開業證書字號:

中市191

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無

1.提報董事會或經董事會決議日期:113/05/03
2.審計委員會通過日期:113/05/03
3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間
起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/03/31
4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):396,637
5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):155,798
6.1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):(121,897)
7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):(72,239)
8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):(70,996)
9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):(31,812)
10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):(0.33)
11.期末總資產(仟元):6,359,197
12.期末總負債(仟元):1,210,402
13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,920,979
14.其他應敘明事項:有關本公司113年第一季合併財務報告相關資訊，將於主管機關規定
期限內上傳完成，屆時請至公開資訊觀測站查詢。

1.
董事會決議日期：113/05/03

2.
股利所屬年(季)度：112年
年度

3.
股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0.08510000

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：27,027,002

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無

6.
普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.董事會召集通知日:113/05/03
2.董事會預計召開日期:113/05/13
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第1季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無