晴時多雲

《博士開講》陳彥良:企業購併 應用公允價格

2020/11/09 08:00

國立台北大學法律學院教授陳彥良認為,企業購併應事先給所有股東充足資訊,並訂出公允價格。
(記者胡志愷攝)

(陳彥良為國立台北大學法律學院教授、第一金控獨立董事、德國梅茵茲大學法學博士)

台紙四月收購下市 過程爭議多

企業購併過程大概有兩點問題。例如今年四月才進行公開收購下市的台紙,根據媒體報導,就是同一批人,先去成立另一家公司來合併原來的公司,最後要下市。下市之後,基本上就把少數股東排擠出去(freezeout),必須要用公平的價格,但這公平價格的計算到底誰在算?

其實也是公司在算,我們看以往的判決,因為公司它當然不會自己來算,它會找外面估價的公司、會計師事務所,那我們自己來想,如果他是取得公司的報酬來計算,我不是說一定不公平,但是絕對會比較傾向有利於公司,所以不管是在國外的判決,或者是台灣的判決。如果是有一個市場價格的話,他算的價格如果是高於市場價格,股東才會同意這個公司估算的。

公司的資產不論是土地或股價,通常是要接近市價,因為資產的價格有很多公允價值,這裡面又有很多眉角,所以如果是上市櫃公司,大概是那段時間的平均股價,如果是非上市櫃公司,他可能會做些可類比的價格,所以我覺得在這部分價格真的是最重要的一個部分,被收購公司的股東到底能不能拿到公允的價值?

第二個是如果小股東想要留著股票,或是說不想要被排擠出去,或者是說你不應該就這樣下市,這樣一下市之後,就沒有所謂的交易管道,所以是不是應該要讓這個程序,特別是在下市這個程序,如果在併購後要下市,這一個所謂的門檻要拉高。

在歐盟的話,有許多國家就是你最少要全體股東的95%以上的同意,或者是說另外一種方式,跟這個併購沒有利害關係的少數股東,我們假設他有10%,這些是少數股東,跟公司大股東無關也沒有利害關係,如果現在公司要下市或其他不利作為的話,必須要這10%的股東裡面,多數同意才可以做,這叫所謂的「少數股東多數決」,如果用這樣的方式,可能會是比較妥當。

大法官釋字770號 「必須事前給所有股東充足資訊」

那在我們企業併購當中,如果股東對收購價有爭議的時候,我一定向法院聲請裁定一個公平價格,什麼時候我可以聲請?以前的規定是說,你要放棄表決權,現在放寬,你也不用放棄表決權,只要有異議、反對的,對於公司給你的公平價格你有疑慮的時候,就可以向法院聲請裁定一個公平價格,這個也是往比較好的方向來走。

在大法官釋字770號,他有兩大重點,第一個是說,必須事前給予所有股東充足的資訊,特別是這些少數股東,第二個就是說,應該讓少數股東有機會向法院聲請裁定公平價格,在這個地方我們可以看到,大法官們也注意到這個情形,不過他所用的方式,要讓你有比較多的資訊,以及後面公平價格救濟的程序。

法院裁定公平價格後,公司必須依裁定的價格給少數異議股東,至於其他股東已經贊同了,因為已經同意了,只能照原訂價格收購。

(攝影紀錄/記者胡志愷.劉彥辰.謝羽蓁 策畫訪談/記者歐祥義)

一手掌握經濟脈動 點我訂閱自由財經Youtube頻道

不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎  點我下載APP  按我看活動辦法

已經加好友了,謝謝
歡迎加入【自由財經】
按個讚 心情好
已經按讚了,謝謝。
看更多!請加入自由財經粉絲團
熱門影音