晴時多雲

國票金併安泰銀 是否有中資應先調查

2021/12/01 08:05

國票金獨董陳惟龍認為,隆力等私募基金將因合併案而成為國票金大股東,該等私募股權基金(PE)的「最終受益人」及「資金來源」是否為中資應先作深入調查及確認。
(本報資料照)

陳惟龍

(陳惟龍為國票金獨董,曾任証期副局長、永豐金証董事長)

對於國票金計畫併購安泰銀行,本人表示反對,理由如下:

一、程序不完備,資料不齊全,應先補正
(一)依併購計劃,國票金擬以股份轉換方式,支付現金及發行特別股(附轉換權)為對價,取得安泰銀行100%股份。換言之,安泰銀行現在的大股東私募股權基金隆力集團、歐力士集團等,均可能因行使特別股「轉換權」成為國票金控大股東。據此,應該要對私募股權基金之最終受益人作「盡職調查(D.D),該等私募股權基金(PE)的「最終受益人」及「資金來源」是否為中資應先作深入調查及確認。

(二)獨立專家陳威宇會計師第二次出具之新的交易對價合理性意見書(110.9.30),尚未經特別委員會專案正式審查,應先補正專案審查會議。

二、實質事項
(一)反對國票金控公司與私募股權基金(俗稱禿鷹)作換股合作,進而讓私募股權基金成為國票金控公司的大股東。
本案擬以發行「可轉換特別股」,與安泰銀行的大股東私募股權基金(PE)The Longreach Group、Orix Group等作股份轉換合作,此方式無助於國票金控公司業務的增長,卻徒增國票金控大股東結構的複雜,與貫徹公司治理的困難。

(二)交易對價偏高,並非公允合理
擬案交易總對價337億元(P),安泰銀行110年6月底淨值341.40億(B),股價淨值比(P/B)=0.99倍。
(1)安泰銀行的逾放比偏高,覆蓋率偏低,放款的品質欠佳,其在國內銀行的排序是處於後段,一般的股價淨值比(P/B)是在0.8倍至0.9倍之區間。
(2)本案是以發行「可轉換特別股」作為對價之一部分,將來對方的大股東在持有滿一年可行使「轉換權」,可望成為國票金控大股東之一,形成共同治理國票金之局面,與一般現金收購經營權(買斷)之方式不同,對安泰銀行之經營管理並無大幅改變,尚難預期可產生顯著綜效,不應支付所謂「控制權溢價」。
(3)依業務盡調查(D.D)報告資料顯示,安泰銀行應該是改以最保守的情境增提備抵呆帳,才能與銀行同業之一般覆蓋率水平相當。
(4)營業處所使用違規
依法律盡職調查(D.D)之發現,標的銀行的營業處所,其中有接近半數的建築物使用,不符使用執照或不具使用執照之違規情事,目前仍無相關改善計劃,此亦應適當反應在購併價格之內。

(三)獨立專家致和聯合會計師事務所陳威宇會計師在110年2月5日第一次出具合理性意見書,認為安泰銀行普通股每股價值介於13.77元至20.27元之間,區間太大。
在110.9.30第二次提出報告,修正價格區間為16.13元~19.02元,因與第一次比較,更動幅度太大,又未參考盡職調查,直接認定每股交易價格17.21元允當合理,尚難以認同。

(四)發行可轉換特別股(甲種),股息年利率3.85%偏高,有損國票金控股東權益,本特別股是含「轉換選擇權」,且最近開發金控公開收購中壽案,其發行之特別股(不含轉換權)股息年利率為3.55%,本案訂為3.85%並不合理,應予調降。

另外,特別股的履約轉換價格,要設在國票金控的參考價格(暫訂15.65元)之上才合理。

(五)少數股權控制國票金控之現象,應先獲得改善,以符合公司治理。人旺公司+諾威斯公司(簡稱人旺集團)合計持股僅10.3%,卻能擁有控制性大股東(超過25%股權)之權利,擁有五席一般董事(人旺公司法人代表五席),加上推薦2席獨立董事,共七席,掌握董事會超過1/2席次,名實嚴重不符。

如以現行董事會1/2以上董事同意,即可進行併購案,明顯形成少數股東(10.3%) 的決策,去決定一家金控公司的未來發展,恐會損害其他大多數股東之利益。

(此文為陳惟龍針對國票金併安泰銀,於董事會中所發表的反對意見)

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