國票金獨董陳惟龍認為，隆力等私募基金將因合併案而成為國票金大股東，該等私募股權基金（PE）的「最終受益人」及「資金來源」是否為中資應先作深入調查及確認。
（本報資料照）
陳惟龍
（陳惟龍為國票金獨董，曾任証期副局長、永豐金証董事長）
對於國票金計畫併購安泰銀行，本人表示反對，理由如下：
一、程序不完備，資料不齊全，應先補正
（一）依併購計劃，國票金擬以股份轉換方式，支付現金及發行特別股（附轉換權）為對價，取得安泰銀行100%股份。換言之，安泰銀行現在的大股東私募股權基金隆力集團、歐力士集團等，均可能因行使特別股「轉換權」成為國票金控大股東。據此，應該要對私募股權基金之最終受益人作「盡職調查（D.D），該等私募股權基金（PE）的「最終受益人」及「資金來源」是否為中資應先作深入調查及確認。
（二）獨立專家陳威宇會計師第二次出具之新的交易對價合理性意見書（110.9.30），尚未經特別委員會專案正式審查，應先補正專案審查會議。
二、實質事項
（一）反對國票金控公司與私募股權基金（俗稱禿鷹）作換股合作，進而讓私募股權基金成為國票金控公司的大股東。
本案擬以發行「可轉換特別股」，與安泰銀行的大股東私募股權基金（PE）The Longreach Group、Orix Group等作股份轉換合作，此方式無助於國票金控公司業務的增長，卻徒增國票金控大股東結構的複雜，與貫徹公司治理的困難。
（二）交易對價偏高，並非公允合理
擬案交易總對價337億元（P），安泰銀行110年6月底淨值341.40億（B），股價淨值比（P/B）=0.99倍。
（1）安泰銀行的逾放比偏高，覆蓋率偏低，放款的品質欠佳，其在國內銀行的排序是處於後段，一般的股價淨值比（P/B）是在0.8倍至0.9倍之區間。
（2）本案是以發行「可轉換特別股」作為對價之一部分，將來對方的大股東在持有滿一年可行使「轉換權」，可望成為國票金控大股東之一，形成共同治理國票金之局面，與一般現金收購經營權（買斷）之方式不同，對安泰銀行之經營管理並無大幅改變，尚難預期可產生顯著綜效，不應支付所謂「控制權溢價」。
（3）依業務盡調查（D.D）報告資料顯示，安泰銀行應該是改以最保守的情境增提備抵呆帳，才能與銀行同業之一般覆蓋率水平相當。
（4）營業處所使用違規
依法律盡職調查（D.D）之發現，標的銀行的營業處所，其中有接近半數的建築物使用，不符使用執照或不具使用執照之違規情事，目前仍無相關改善計劃，此亦應適當反應在購併價格之內。
（三）獨立專家致和聯合會計師事務所陳威宇會計師在110年2月5日第一次出具合理性意見書，認為安泰銀行普通股每股價值介於13.77元至20.27元之間，區間太大。
在110.9.30第二次提出報告，修正價格區間為16.13元~19.02元，因與第一次比較，更動幅度太大，又未參考盡職調查，直接認定每股交易價格17.21元允當合理，尚難以認同。
（四）發行可轉換特別股（甲種），股息年利率3.85%偏高，有損國票金控股東權益，本特別股是含「轉換選擇權」，且最近開發金控公開收購中壽案，其發行之特別股（不含轉換權）股息年利率為3.55%，本案訂為3.85%並不合理，應予調降。
另外，特別股的履約轉換價格，要設在國票金控的參考價格（暫訂15.65元）之上才合理。
（五）少數股權控制國票金控之現象，應先獲得改善，以符合公司治理。人旺公司+諾威斯公司（簡稱人旺集團）合計持股僅10.3%，卻能擁有控制性大股東（超過25%股權）之權利，擁有五席一般董事（人旺公司法人代表五席），加上推薦2席獨立董事，共七席，掌握董事會超過1/2席次，名實嚴重不符。
如以現行董事會1/2以上董事同意，即可進行併購案，明顯形成少數股東（10.3%） 的決策，去決定一家金控公司的未來發展，恐會損害其他大多數股東之利益。
（此文為陳惟龍針對國票金併安泰銀，於董事會中所發表的反對意見）