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企業辦理詢價圈購 5大注意事項
記者張文川／專題報導
伯衡法律事務所所長、律師翁偉倫指出，金管會2016年2月函准照辦證券商業同業公會公布施行「證券承銷商詢價圈購配售辦法」，明確限縮詢價對象以專業投資人為取向，以利定出合乎市場行情的合理上市櫃價格，防範私相授受，以保障承銷價的公正性問題；但這畢竟並非正式法律，仍期待能明確入法，以保障市場自由與公平交易機制。
7種情況 不得參與配售
翁偉倫表示，配售辦法規定，出具不實事項的圈購人應停止配售至少1年；也明定不合格圈購單的7種情況，包括圈購價格不在預計承銷價格可能範圍內、數量超過限制、未簽名或蓋章、價格或數量模糊不清或塗改未簽章、未繳足保證金或處理費、未填寫退款帳戶、未填寫集保帳戶等，皆不得參與配售；配偶的圈購數量應合併計算，合計不得超過限購上限。
詢價圈購不只可運用於初次上市、上櫃公司，也可用於已上市櫃公司的現金增資、附認股權公司債、轉換公司債、台灣存託憑證；上市櫃公司現金增資若辦理詢價圈購，承銷商得優先配售給原股東，逾期不圈購者才會喪失權利。
初次上市櫃公司能否順利完成募資，關鍵在於「價格」，發行公司與承銷券商處於既競爭又合作的關係，若承銷價格訂價過低，折價發行新股，雖可強化參與認購意願，加速募資。但對發行公司和原股東而言，新股折價過多，會損害發行公司權益，價差過大者甚至有造成公司重大損失的背信刑責問題；但若訂價過高，雖然可讓公司募集到較多資金，但也會影響認購意願，面臨募資失敗的風險壓力，銷量欠佳也會打擊未來上市時的股價行情。
詢價圈購的目的，是讓承銷商從詢價過程中，探求最適合市場行情的價格，再向發行公司提出願意承銷的價格範圍，由公司決定分出多少股票給券商圈購。就像牧羊一樣，由券商先把其中某一群羊圈起來承銷，以較低的價格取得銷售權，賣得愈多賺愈多，羊主人也樂得透過承銷商的大量銷售，儘早達成集資上市的目標。
券商配售動手腳 防不勝防
翁偉倫說，法規明定詢價圈購應禁止關係人交易，承銷券商在排除列舉的各種關係人後，有完全的配售決定權，要配售給誰？多少數量？都由券商自由決定，未必一定會將股票給出價較高的詢圈投資人，這個決定權即產生利益輸送、損害發行公司利益的空間，例如將股票利用人頭賣給發行公司詢圈定價的相關決策者、承銷商自家人等，若真要動手腳，也是防不勝防。
翁偉倫指出，企業辦理詢價圈購，應避免承銷商找關係人、公司內部人進行交易，也須對自身公司股價行情有所研究，對於同類型公司的市場合理股價應有相當了解，以免定價過低或過高，例如從本益比做比較就可輕易比出價差，縮減承銷商的套利空間。
翁說，在市場機制的拉扯之間，承銷商當然希望把價格拉低，比較有利於銷售，發行公司則希望拉高價格，以免壞了身價，雙方攻防間尋找到的平衡點，才最能忠實反映實際行情。
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