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〈財經週報-綜合話題〉股權轉讓標的不清楚 股東變成外人

2020/06/29 05:30

股份轉讓書買賣標的應明確內容範圍,契約會被認定未成立。(資料照)

記者陳慰慈/專題報導

未發行股票公司間的股份交換與轉換都是換股行為,但可別以為白紙黑字簽完協議書就萬事OK,還得依「公司法」與「企業併購法」規定辦理股份交付或變更登記,才算完成股權讓與,否則沒有取得股東資格。而股份轉讓書買賣標的也應明確內容範圍,不然契約會被認定未成立,日後遇上訴訟,恐吃敗仗。

新北市一家未發行股票的食品股份有限公司(簡稱:A公司)因欠缺資金,又投資另家食品股份有限公司(簡稱:B公司),於是找上曾姓男子投資。2006年4月,曾男與A公司李姓法定代理人簽訂股份交換協議書,約定出資450萬元,取得A公司68%股份及B公司82%股份。曾男指出,李姓法定代理人僅將B公司股份轉讓,卻拒不轉讓A公司股份;2006年8月,雙方簽定新協議書,曾男在兩家食品公司持股比例均減為37.5%。

曾男指控,2009年4月,李姓法定代理人在未召開股東會議及通知股東,擅作主張出售A公司資產及設備,導致終止營業。後來他才發現,A公司辦理變更登記時,竟完全排除他的股東身分,提訟要求A公司履行協議,確認他在A公司股份存在。

法官調查,協議書僅使當事人負有履行義務,並不產生股權變動結果。股權變動必須另為股權讓與、股權受讓等合致處分行為,才有股權移轉效力。曾男依協議書轉讓B公司股份給李姓法定代理人前,李姓法定代理人可拒絕移轉A公司股份給他;因此,曾男敗訴確定。

另一起股份買賣轉讓書爭議的案例是,李男與陳姓友人在台南合夥開設咖啡茶飲股份有限公司,因經營理念不合,前年3月將投資股份以360萬元賣給陳男胞兄夫婦,對方只付了120萬元,李男催討尾款240萬元遭拒提告。

標的物無處分權 契約不成立

陳男胞兄夫婦主張,李男將持有股份出售,應履行股份移轉登記義務,提供公司變更登記表,讓他們辦理股權移轉登記,且轉讓書買賣標的不清楚,契約應不成立,聲請駁回李男之訴。

法官認為,買賣轉讓書包含李男無管理處分權的標的物,不符買賣契約成立要件,認定契約未成立,被告無給付尾款義務,一審今年3月判李男敗訴。

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