股份轉讓書買賣標的應明確內容範圍，契約會被認定未成立。（資料照）
記者陳慰慈／專題報導
未發行股票公司間的股份交換與轉換都是換股行為，但可別以為白紙黑字簽完協議書就萬事OK，還得依「公司法」與「企業併購法」規定辦理股份交付或變更登記，才算完成股權讓與，否則沒有取得股東資格。而股份轉讓書買賣標的也應明確內容範圍，不然契約會被認定未成立，日後遇上訴訟，恐吃敗仗。
新北市一家未發行股票的食品股份有限公司（簡稱：A公司）因欠缺資金，又投資另家食品股份有限公司（簡稱：B公司），於是找上曾姓男子投資。2006年4月，曾男與A公司李姓法定代理人簽訂股份交換協議書，約定出資450萬元，取得A公司68%股份及B公司82%股份。曾男指出，李姓法定代理人僅將B公司股份轉讓，卻拒不轉讓A公司股份；2006年8月，雙方簽定新協議書，曾男在兩家食品公司持股比例均減為37.5%。
曾男指控，2009年4月，李姓法定代理人在未召開股東會議及通知股東，擅作主張出售A公司資產及設備，導致終止營業。後來他才發現，A公司辦理變更登記時，竟完全排除他的股東身分，提訟要求A公司履行協議，確認他在A公司股份存在。
法官調查，協議書僅使當事人負有履行義務，並不產生股權變動結果。股權變動必須另為股權讓與、股權受讓等合致處分行為，才有股權移轉效力。曾男依協議書轉讓B公司股份給李姓法定代理人前，李姓法定代理人可拒絕移轉A公司股份給他；因此，曾男敗訴確定。
另一起股份買賣轉讓書爭議的案例是，李男與陳姓友人在台南合夥開設咖啡茶飲股份有限公司，因經營理念不合，前年3月將投資股份以360萬元賣給陳男胞兄夫婦，對方只付了120萬元，李男催討尾款240萬元遭拒提告。
標的物無處分權 契約不成立
陳男胞兄夫婦主張，李男將持有股份出售，應履行股份移轉登記義務，提供公司變更登記表，讓他們辦理股權移轉登記，且轉讓書買賣標的不清楚，契約應不成立，聲請駁回李男之訴。
法官認為，買賣轉讓書包含李男無管理處分權的標的物，不符買賣契約成立要件，認定契約未成立，被告無給付尾款義務，一審今年3月判李男敗訴。