晴時多雲

〈財經週報-綜合話題〉鞏固家族事業經營權 閉鎖性公司有妙用

2019/12/02 05:30

閉鎖性公司制度成為家族企業傳承的新工具,最成功案例為大立光,最大股東將家族持股轉移至閉鎖性的茂鈺公司。 (資料照)

記者張文川/專題報導

大同公司接班人公司派、市場派的經營權之爭,方興未艾,長榮創辦人張榮發過世後,也掀起後人內訌,爭產紛爭鬧上法院。傳統家族企業的傳承至關重要,輕則家族失和分道揚鑣,重則聯合外人資金奪產卻引狼入室、整碗捧去;事實上,2015年9月上路的公司法「閉鎖性股份有限公司」專節,透過限制股權移轉的章程設計,相當有利於家族企業傳承。近年逐漸廣為企業運用,成立家族控股公司集中家族股權,鞏固經營權。

外人若介入決策

有可能吃掉股權

傳統的非閉鎖性公司,在面臨家族傳承時,常因股權分散而遭遇傳承困境。股東中當有人死亡,股權雖是由家人繼承,但若股東不想再繼續持有股權,法律上可自由移轉至非家族的人士,如此就會使原本屬家族性的公司被迫引進外人進入公司,利於引進新血、活化營運,弊在外人介入決策、可能引狼入室。

以往家族股東同是一家人,公司事情都好談,一旦有外人進入,運作、溝通上就會顯得比較困難,也不利於家族接班,外人有可能慢慢吃掉股權,主導公司營運方針,甚至進行另一種形式的移轉,家族企業精神不保,只替外人做嫁衣。

一般的股份有限公司,在創業者的股份被繼承之後,家族成員難免意見不一致,造成分產問題,甚至興訟打官司等風波。或將股份轉讓賣外人,以往可由族人私下協調的事,外人介入後,公司開會、用印都須公事公辦,不可再便宜行事。又例如,家族成員有欠債、借高利貸而轉賣、轉移股權,以致引進黑道介入經營,堂而皇之參與家族會議,致公司難以維繫家族打拚數代的事業,甚或分崩離析或被吞併。

此外,傳統公司的每一份股權都是只有應有的投票權,不能做例外的規畫,例如設計特殊表決權,導致經營權不穩定。

公司法將公司分為4大類:有限公司、股份有限公司、兩合公司、無限公司。而閉鎖性公司,只適用於「股份有限公司」的型態,且股東人數不得超過50人,只能以發起方式成立,不可公開募集。因此,上市公司不可直接轉為閉鎖性公司,新型態的做法是由家族成立閉鎖性的控股公司,來維持公司經營主力的掌控權。

當初引進英、美等國的閉鎖性公司制度,目的是為了促使商業環境更利於新創產業,賦予企業較大的自治空間、多元化的籌資工具、更彈性的股權安排。最大的特點在於維護「股權特定」,應於章程中載明股份轉移的限制,限制方式由股東們自行約定,並以明顯文字註記於股票上,若未印製股票,則應載明於相關書面文件。

大立光家族股權

集中閉鎖性公司

這些特殊立法,意外地成為家族企業傳承的新工具,最著名的案例,首推大立光最大股東林耀英家族,將家族所持的大立光股份轉移集中至閉鎖性的茂鈺紀念公司。從而達到限制家族股東擅自賣股的目的,茂鈺所有股東非經公司同意,也不能出售茂鈺股權,當茂鈺領到大立光分配的股利,就再加碼買進大立光股票,大立光股票有進不出,成為永遠支持大立光發展的一股力量。

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