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股東會旺季將至 「修章」成重點


2019-01-24 06:00

安永稅務部副營運長沈碧琴(右2)。(安永提供)

〔記者吳佳蓉/台北報導〕股東會旺季即將來臨,安永稅務部副營運長沈碧琴提醒,因應「公司法」修法,「修章」(修訂章程)將成今年股東會重點;此外,限制董事決議的「利害關係迴避」範圍擴大,枝葉繁茂的法人董事,實際執行上可能產生困難,應留意以避免董事會決議效果不確定的情形發生。

安永會計師事務所昨舉辦研討會,沈碧琴表示,新版公司法上路後,賦予企業不少彈性運作新工具,但前提是一定要於章程中載明才能適用;因此,如何在今年股東會中將想採用的修法措施納入章程,變得相當關鍵,建議在議程安排上特別留心。

條文修章後 適用時程有別

此外,部分「公司法」條文是修完章程後立即適用,例如盈餘分派或虧損撥補改為每季或每半年會計年度終了進行,只要修章後即可分配;但部分條文則要修章後的下次股東會才能適用,例如以視訊會議等方式召開股東會,或董事、監察人選舉要改為候選人提名制等。

沈碧琴表示,公司若想修改盈餘分派次數,以增加資金調度的彈性,須就分派次數、決議方式、分配金額及決策依據等細節進行完整說明,並於章程中明訂。

另外,新版「公司法」對今年董事會召開同樣也造成影響,根據規定,董事會所列的議案若涉及董事本身利害關係,可能導致損及公司利益,董事應自行迴避,不加入表決;「公司法」修正後,利害關係迴避的範圍,擴大為自然人董事或法人董事代表人的配偶及二等親內血親,並包含法人董事的控制或從屬公司。

利害關係迴避範圍擴大

她指出,對於枝葉繁茂的法人董事,實際執行時可能有難度,舉例來說,鴻海集團擁有上百家關係企業,如何判定哪些屬於從屬或控制公司,事先應有一套原則,嚴格迴避利害關係,以免造成董事會決議事後遭推翻等不確定的情形發生。

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