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有限公司與股份有限公司並無退股機制，股東想要退股 ，只能透過「出資或股份轉讓」等方式。
（資料照）
記者陳慰慈／專題報導
朋友合夥創業開公司，一開始都歡喜投入資金，後來往往因經營理念不同或虧損而翻臉，甚至反目成仇想拆夥，但這時才發現依公司法規定，「有限公司與股份有限公司並無退股機制」，無法強制要求公司或股東直接退還投資金，只能透過「出資或股份轉讓」等方式達到實質退股目的，因此談不攏對簿公堂的案例屢見不鮮。
增資成新股東 未被認定是合夥關係
林男指控，2017年4月，尹姓友人邀他投資其經營機上盒業務的有限公司，他出資200萬元，接著尹男以開拓LED業務，需購買相關設備為由，又向他借款307萬餘元，後他要求查看財務與盈餘分配表，尹男竟以機上盒業務虧損無紅利分配拒絕出示，也拒絕還款，致使他對尹男再無信任感，2018年4月寄發存證信函通知尹男退夥，主張兩人是合夥關係，依民法686條規定聲明退夥，要求公司返還投資款並清償借款。
尹男反駁表示，2017年11月雙方已簽立投資協議書且經公證，林男卻不配合會計師作業提供個人資料，導致公司無法完成增資股變更登記迄今，但林男因投資公司而成為新股東，自應適用公司法而非民法規定，兩人既非合夥關係，自無退夥問題，並指307萬餘元款項用於推廣機上盒開銷，他也投入同額資金，強調款項與LED業務無關，並非借款，訴請駁回。
法官認為雙方協議書載明「林○○投資公司」、「增資計畫暨新股東參加」等文字，林男存證信函中也寫到「今本人現已無繼續擔任貴公司股東」，認定林男依公司法因該公司增資而成為新股東，與尹男自未成民法上的合夥關係，又林男未舉證307萬餘元是借貸，二審今年2月判尹男勝訴。
另一起案例則是借名登記的退股紛爭，張男控訴，2009年2月與陳男達成協議，由他出資58,500 美元，陳男則代表他持有投資公司的1.5%股份，後來他覺得無法掌握公司營運資訊想退出。去年12月，陳男同意將借名持有的股份換算成金錢再給他，並告知他股份轉換後價值約189,710美元，事後卻反悔不給付，因此提告要求陳男返還投資款。
陳男則主張，我國公司法僅於無限公司及兩合公司定有股東退股的規定，對於有限公司及股份有限公司的股東，並無退股的規定，張男如想取回投資金額，可自行轉讓其股份，但張男並無請求他買受該股份。法官依兩人的LINE及電子郵件內容，認為陳男僅告知張男持有股份去年的股東權益是美金1897,10元，難認陳男有同意將借名登記的股份換算成美元返還，一審今年9月判張男敗訴。
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