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企業併購法大修重點
可投反對票後 再要求公司買回
〔記者黃佩君／台北報導〕經濟部7日預告修正「企業併購法」，最大變革在於過去「異議股東」欲行使股份收買請求權，須先放棄表決權，修法後則不須事先放棄，可投下反對票後再要求公司收買。至於外界關心的大股東利益迴避及變更終止上市櫃門檻等，此次修法則未納入。
這次「企業併購法」修法是5年來首次大修，涉及3大方向，經濟部表示，主要目標是增加併購彈性及保障股東權益，以及順應2018年司法院釋字第770號解釋，增進併購時股東即時獲取資訊之權益等，共修正10條文。
其中，原條文第12條規定，「異議股東」得請求公司按當時公平價格收買股份，但須於股東會前或會中表示異議並放棄表決權；若投票表示反對意見，即無法要求收買。修法後則允許投票反對之股東，仍可請求公司收買。
經濟部表示，原規定須放棄表決權，導致股東對收買價格議價能力不足，修法後更能促使公司儘早提出合理收購價格。不過，前提是股東仍須事先提出異議，且若投贊成票或未出席，仍不可行使收買請求權。
參與公司併購 大股東應事先揭露
本次修法也增強資訊揭露，包括新增第5條，併購利害關係人大股東應事先揭露，規定公開發行公司持股超過10%股東、且為其他參加併購公司之董事，應在決議併購事宜之股東會前，於召集事由說明其利害關係之重要內容，及贊成或反對併購決議之理由。
經濟部表示，因持股超過10%且為參與併購公司董事，對併購案已有利害關係，有揭露義務；此外，若股東拒不揭露，導致股東會決議遭撤銷，公司得對該股東請求損害賠償。
針對新創及以租稅措施增加併購彈性，本次也有2條文修法，包括新增40條之1，公司在併購時取得的無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷，增加併購之彈性；修法也擴大無形資產認定範圍，除原本「所得稅法」60條規定的著作權等項目外，新增7種項目，包括積體電路布局權、植物品種權、漁、礦、水權、營業秘密及電腦軟體等，大幅擴展併購價值與彈性。
此外，新增第44條協助新創公司被併購，因被併購新創公司個人股東取得之股份對價，股利所得原應立即於當年度繳稅，往往無法繳納而影響併購案進行；修法規定股利所得得選擇延緩課稅，可至次年度起第5年才課稅。
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