晴時多雲

〈財經週報-司法話題〉公司轉型影響權益 小股東救濟有眉角

2020/07/05 05:30

小股東提「股票收買請求權」程序

記者林嘉東/專題報導

公司為了永續經營,常發生營運政策轉變或公司合併等重大改變,使得少數股東因持股比例低,無法左右公司決策而蒙受損失。其實公司法、企業併購法均有保障小股東的規定,賦予小股東行使「股票收買請求權」的救濟途徑,就讓律師來解惑,何時提起「股票收買請求權」及必須注意那些程序。

鑑陞法律事務所律師李璇辰指出,公司決議出售財產或委託經營等營運政策轉變時,影響股東權益甚鉅。依公司法185條規定,公司應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數的同意行之。但為保障反對公司政策的小股東,公司法186條另賦予小股東具有請求「股票收買請求權」的權利。

李璇辰律師指出,公司股東會作出營業政策轉變時,小股東若不認同公司作法,可在收到股東會開會通知後,應以書面通知公司反對該項政策,並且在股東會表示反對,就可以請求公司以當時公平價格,收買其所有的股份。

股份收買請求權 20天內須提出

公司法187條更具體揭示,反對公司決議的小股東應自第185條決議日起20天內,提出記載股份種類及數額的書面為之。

李璇辰律師提醒,「股份收買請求權」須在一定的期限內為之,否則逾期即無法再主張。小股東在與公司以協議決定股票價格時,公司應自決議日起90天內支付價款;未能在決議日之60日內達成股票價格協議時,小股東最慢要在此期間經過後的30日內,以向法院聲請裁定方式,決定公司收買股份價格。

此外,公司若與其他公司合併或進行分割時,也會對股東權益造成重大影響,公司法第317條同樣賦予了小股東「股票收買請求權」。

李璇辰指出,董事會應就分割、合併有關事項,作成分割計畫、合併契約,提出於股東會;小股東在股東會會前或會中,可以用書面表示異議,或以口頭表示異議經紀錄,「得」放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買所持有的股份。

另企業併購法第12條第1項針對公司合併、分割或收購,也訂有小股東可以提起「股票收買請求權」的規定。公司於進行併購時,小股東於股東會前或會中以書面向公司表示異議,或以口頭表示異議經記錄,「並」放棄表決權後,得請求公司按當時公平價格,收買所持有的股份。

未放棄表決權 仍可請求收買股份

李璇辰指出,要特別注意的是,企業併購法第12條第1項共有8款關於行使「股份收買請求權」的情形及要件,除了要在股東會前或股東會中事前書面異議,其中部分款次亦增加了「口頭表示異議經記錄,『並』放棄表決權」的方式。

李璇辰強調,若企業併購法第12條,以「口頭表示異議經記錄,並放棄表決權」的方式行使「股份收買請求權」,將與公司法中第317條第1項中,「得」放棄表決權不同,也就是縱使未放棄表決權,也不影響小股東請求公司收買其持有的股份。

李璇辰強調,小股東在面對公司大股東變更營運政策,或進行併購時,如不願接受,依法是可以請求公司依公平價格收買所持有的股份,無須被迫接受。唯須注意「股票收買請求權」須在一定的期限內為之,否則逾期即無法再主張。



一手掌握經濟脈動 點我訂閱自由財經Youtube頻道

不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎  點我下載APP  按我看活動辦法

已經加好友了,謝謝
歡迎加入【自由財經】
按個讚 心情好
已經按讚了,謝謝。

相關新聞

看更多!請加入自由財經粉絲團
今日熱門新聞
網友回應
top