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獨董協會理事長駱秉寬表示，獨董不該成為經營權之爭的打手。
（取自獨董協會網頁）
記者陳永吉／專訪
由於上市櫃公司持續被要求設立獨董，使得獨董人數大增。去年1月成立的中華獨立董事協會，成為獨董諮詢及尋求強化專業知識的所在。該協會理事長駱秉寬接受專訪提到，最近獨董成為資本市場最熱門的話題，但獨董應成為公司治理的中流砥柱、不該成為經營權之爭的打手。
獨董中流砥柱 勿成經營權之爭打手
駱秉寬觀察到，這幾年獨董的生態產生幾個微妙的變化。第一，專業化。剛引進獨董制度時，許多上市櫃公司為遵守法規，很多公司聘請親友、鄰居當獨董。但後來才發現這些獨董專業知識不足，現在開始尋找風評良好、兼具專業知識和豐富歷練的菁英擔任獨董，希望對公司策略發展或營運布局有所助益。
第二，獨董來源多元化。過去獨董以三師（會計師、律師、教師）為主，現在則會聘請產業領域或經營管理方面的專才擔任獨董。第三，獨董開始勇於發問和建言。由於獨董責任和一般董事一樣重，民事賠償責任金額龐大，現在獨董「事前詢問、開會發問、事後追蹤」，提出疑點或建議，對公司的監督和建言越來越有益處。
第四，獨董成衡量公司治理優劣的指標。在各公司紛紛重視公司治理下，董事會有許多與公司治理有關的議案，而公司治理似乎與獨董密不可分，獨董成為一家公司公司治理的關鍵，也成為社會大眾衡量一家公司治理優劣的指標人物。
第五，獨董成為經營權之爭的秘密武器。最近許多經營權之爭，獨董成為大股東打手。理應依法行事，因為很多獨董連董事會不為召集或不能召集條件沒有成就，就要召開股東臨時會把董事長解任，似有違證交法和公司法的原意。
獨董召開股臨會 應修法調整
駱秉寬認為，公司法第220條給予監察人（即現在獨董角色）召開股東會的權利，但因法院寬鬆解釋，導致許多獨董變相濫用此權利，讓公司經營呈現不穩定的情況，如果持續發展下去，主管機關似乎有必要提出修法，讓監察人（或獨董）召開股東會不是為了特定人，而是為了公司及股東權益而行使權利。
此外，近期網通廠友訊（2332）發生經營權之爭，公司董事會在獨董任期未滿逕自解任獨董，認為獨董收取公司額外報酬。駱秉寬認為此風不可長，獨董解任應該要有一定的機制，須符合證交法規範。友訊此例一開，未來若無配套，獨董權益將受損害，且易受公司派箝制，同樣建議主管機關審視法規的合理性，應適時修法。
去年6月開始，金管會要求上市櫃公司完成「董監責任險」的投保，目前99%獨董都已投保。不過駱秉寬認為，若是在大型金控旗下的公司中擔任獨董，每個獨董分配到的額度很低，萬一有法律問題，可能在法律諮詢階段就用光額度，之後到三審獨董恐要自掏腰包，因此希望金控的董監責任險應該要拉高，讓獨董的責任跟保障都能完整。
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