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友訊股東臨時會，市場派大勝，解任包含前董事長胡雪在內的公司派董事，著白襯衫為新任董事長李中旺。
（資料照）
記者陳永吉／專題報導
所謂獨立董事，從字面上來看，就是獨立於公司、不在公司內部任職、不與公司直接或間接的利害關係，能夠做出獨立判斷、行使職權的董事。國內在2003年引進獨立董事制度，2006年立法正式實施。而關於獨立董事的相關規範，則規定在證交法內。2017年另根據證交法公布實施「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，進一步完善國內獨立董事規範。
證交所第14條之2，可以說是整個獨董的法源依據，讓主管機關可要求公司設立獨董，人數不得少於2人，且不得少於董事席次的五分之一。獨董應具專業知識，持股、兼職應與予限制。
而獨董的資格，根據規定，應取得下列專業資格條件之一，並具備5年以上工作經驗：1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上；2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員；3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
不過在消極資格方面，若有下列情事之一者，不得任獨立董事︰1.有公司法第30條各款情事之一（如曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑1年以上宣告；曾服公務虧空公款，經判決確定等）；2.依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選；3.違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之資格。
權力大 兼具董事及監察人權力
由於獨董角色是由監察人演化而來，因此他不僅是公司的董事，也具有過去監察人的職權。而根據公司法規定，監察人有召開臨時股東會的權力，以及監督公司業務之執行，並請求董事會或經理人提出報告，為監察人之檢查業務權，現在獨董亦然。
根據上市上櫃公司治理實務守則規定，上市櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。甚至獨董執行業務時，有必要可請董事會指派人員或自行聘請專家協助辦理。此外，獨立董事享有與其他董事同等之知情權。上市櫃公司就應經董事會決議之事項，法定期限內通知獨立董事，並提供足夠之會議資料。
事實上，法規給予獨董的權力相當大，若在董事會中，重要議案獨董如有反對或保留意見，還要在董事會議事錄載明，並發布重大訊息。
算是負責人 受公司法、證交所規範
但獨立董事也是董事會成員，是公司負責人，受公司法、證交法規範，應盡善良管理人注意義務。一旦違反，導致公司受有損害時，還有民事或刑事責任，須對公司負有損害賠償責任，也可能涉及刑法背信罪，因此獨董的責任也不輕。舉例來說，若公開發行公司有財報不實者，則公司負責人或是曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者、因其過失致損害發生者，應依其責任比例，負賠償責任；其中獨董跟監察人就是需要連帶負賠償責任的關係人，投資人保護中心會依法進行求償。
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