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傳統非閉鎖性公司 vs. 閉鎖性公司
記者張文川／專題報導
永然聯合法律事務所所長、律師李永然表示，閉鎖性公司在家族事業傳承時，有5大優勢，包括：可以透過視訊召開股東會、書面行使表決權，決策模式更具彈性；出資類型多元化，勞務、技術可以抵充股權；限定股權轉讓對象，股權不致外流給外人；鬆綁特別股範圍、股票面額，簡化公司治理流程；彈性化的自治空間與股權安排。
李永然表示，閉鎖性公司召開股東會的方式較有彈性，可自行設定章程，只要章程明定股東開會可採視訊會議，或其他經主管機關公告的方式進行，開會即可未必要聚在一起，章程中也可明定以書面行使表決權，不須召開實際的集會才能投票。
李永然說，閉鎖性公司的出資類型更為多元化，發起人出資除了現金、資產、技術，也可以用勞務來抵充出資，但勞務抵充不得超過股權的一定比例。目前有關「一定比例」的規定，實收資本額低於3,000萬元的公司，勞務、信用抵充比例不得超過2分之1股數，3,000萬元以上的公司則以4分之1為限。
限定轉讓 股權不致外流外人
第3個優點是，閉鎖性公司的股權可以設計為限定轉讓，在章程中載明轉讓對象或數量，使股權不致外流至家族以外的外人，便於家族控制公司經營權與決策方向。
李永然指出，第4項優勢是鬆綁一般股份有限公司的限制，例如擴大特別股的範圍，也可選擇無面額的股票，以及發行新股、公司債的限制，得以簡化公司治理時的運作。
第5項優點則是公司的自治空間與股權安排較有彈性，有利於年輕人創業、新創事業、小型企業發展。當初閉鎖性公司制度的立法，就是為了扶植新創產業、小型企業。但後來發現這制度也非常有利於規劃家族企業傳承，而逐漸廣為家族企業運用於傳承。
李永然說，善用閉鎖性公司的5大優勢，發揮其功效，設計理想的章程來規範細節，就顯得格外重要。
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