晴時多雲

公司法修法 臨股會鬆綁3隱憂

2018/03/01 06:00

公司法修法將鬆綁臨時股東會召開條件,學者認為太寬鬆恐衍生爭議。圖為股東會場景。(資料照)

經營權爭奪戰恐惡化

助長禿鷹坑殺散戶

中資更易插旗指標企業

〔記者黃佩君/台北報導〕公司法修法被列為立法院本會期優先法案,依行政院版本,修法後將允許過半股東可自行召集臨時股東會。學者警告,這不僅會造成上市櫃或公開發行公司經營權爭奪戰惡化,更易引起來路不明的市場禿鷹覬覦,除炒作股價坑殺散戶外,若中資「轉道」假外資,或是躲藏在銀行受託保管投資專戶裡,修法後更有機會插旗台灣指標企業。

過半股東將可召集股臨會

公司法修法草案一七三條之一規定,持有已發行股份總數過半數之股東,得自行召集股東臨時會,持股數計算方式,以一六五條規定停止股票過戶時之持股為準。

文化大學法律系財經法組主任吳盈德指出,目前草案僅規定持股比例須過半,但對持股期間及比率,或「過半數股東」僅限一人或複數股東結合等,都未規定;也未規定須提報主管機關許可;未來僅需集結複數股東達成持股過半的要求,便可自行召集股東會,恐會造成任意召集股東會、漫無限制提出議案干擾營運狀況,甚至經營權爭奪爭議將暴增。

應保留主管機關介入空間

台灣法學會財經法委員會主委何曜琛分析,台股上市櫃公司若處於「本業獲利、每股淨值高於收盤價格」或「董監長期持股過低、但資產雄厚」等情況時,就易引發禿鷹覬覦,修法後恐大量出現經營權爭奪戰。他建議,應考慮修法明定採取較嚴格審查標準,以負面表列方式排除顯然不合理或違法的股東會召集事由,並保留主管機關及司法審查介入空間。

未限關係人不利營運穩定

中正大學法學院教授王志誠比較美、日對召集股東會相關規定,均無直接賦予股東自行召集股東會之權力。他指出,公司法修法草案的一七三之一與證交法四十三條之五相關規定有所矛盾;證交法條文規定可請求董事會召集臨股會者,僅限公開收購人及其「關係人」,也就是配偶、未成年子女或關係企業。

王志誠認為,證交法規定是讓有相對密切關係者才能召開股東會,對公司營運比較穩定,也有利於一般投資人;若無此資格限縮,修法通過後只要在市場裡結合一些股東、再透過徵集委託書,就能短時間推翻公司派,當經營權不穩定時,恐會產生一些流弊,例如用利誘、對價的方式,來獲得其他股東的同意來召集股東會,取得經營權後,進而謀取不正利益。

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