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台灣法學會舉行「投資保障與台灣未來－從彰銀經營權爭議談起」，邀請多位法律系教授與會討論。（記者王孟倫攝）
〔記者王孟倫／台北報導〕彰銀董事會即將在六月改選，昨天在一場法界學者研討會上，法律學者認為，根據當年彰銀標售股權之契約精神，經營權應該歸屬最大股東，也就是台新金控，並認為日前地方法院對彰銀案一審判決，顯有矛盾與盲點之處。
一審判決與契約精神矛盾
台灣法學會昨天在台灣大學舉行「投資保障與台灣未來—從彰銀經營權爭議談起」，邀請多位法律系教授與會討論。
成功大學法律系助理教授顏雅倫以「從股權收購與表決權拘束契約」為主題，討論彰銀案，她指出，本案特殊之處，在於其中一方為政府，當時時空背景下，未能如一般商業併購或股權收購合約，能透過律師精心研擬或磋商文字，導致財政部在2005年的新聞稿與函文，留有解釋爭議空間。
顏雅倫表示，無論如何，企業併購或投資契約，往往必須透過「股東表決權拘束契約原則」，來保護併購方或投資者的利益，也就是約定表決權如何行使，像是約定支持一方有經營權等；否則，若對契約內容之解釋，讓投資人難以評估或控制，必然降低投資意願。
首先，顏雅倫直言，地方法院日前判決雖然認為彰銀案契約為有效，但卻又大幅減少財政部的義務，也就是無須長期性支持台新金握有彰銀經營權，更以台新金掌握彰銀持股實力不足以當選過半董事，而認定財政部沒有違約，「這顯然有倒因為果之荒謬感」。
若僅3年經營權 恐無人投標
顏雅倫說，台新金是以溢價114億元、總價366億元價購彰銀標售股權，怎麼可能是為了取得彰銀只有一屆的經營權？況且，要如何合理解釋過去在2008、2011年雙方簽署協議書分配董監事，顯然該契約是持續性有效。
台大法律系教授謝銘洋也表示，若一開始政府就表明，標到彰銀股權而獲得經營權者，期限只有三年而已，試問，還會有人來投標嗎？
顏雅倫強調，財政部當初在2005年把股權標售出去，將經營權讓給台新金，卻又在2014年與台新金競爭、取回過半董事；若從當時政府對契約承諾內容來看，彰銀經營權應該屬於台新金。
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