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首次上稿 9-11 22:50
更新時間 9-12 05:51
新新併宣布調整換股架構及價格，改以台新金0.6720普通股加計0.175股的辛種特別股換取新光金1股普通股。（記者吳欣恬攝）
〔記者吳欣恬／台北報導〕新新併宣布調整換股架構及價格，改以台新金0.6720普通股加計0.175股的辛種特別股換取新光金1股普通股。對合併案投下反對票的新光金獨董許永明批，審閱台新金調整後的合併議案，竟只有40分鐘時間，實在不夠。
台新金11日召開臨時董事會，決議修改換股架構，以台新金的0.6720普通股加計0.175股的辛種特別股，來換取新光金控1股普通股；新種特別股每股面額為新台幣10元，年利率1.665%，並在3年後會按發行價格全數收回。台新金控仍會依原來的規劃發行庚種特別股來換取新光金現在已發行的特別股。
而依台新金11日收盤價每股18.8元和辛種特別股每股面額10元來計算，調整後轉換的價格，所隱含的新光金每股價格換股價格為14.18元，相較原定合併價格提高25%，較新光金11日收盤價每股13.5元，溢價5%。
新光金稍晚也召開臨時董事會，審閱台新金調整後的換股比例。經過表決，15席董事中有11席董事同意通過、2席保留，另有吳東進次女吳欣儒與李增昌2席反對。11日晚間新光金發布重訊陳述董事意見。
在11席同意的董事中，董事長魏寶生表示，本次併購條件較前次董事會通過的更好，故贊成本案；副董事長吳東明表示經過談判後的換股比例比起上次增加超過25％，為股東爭取到相當大的利益，因此贊成。
新壽副董事長洪士琪表示，兩間公司合併除了價格外，還要整體考量員工及文化等不同因素，因此贊成；董事林敦仁表示，對方提高換股比例，可見有顧及新光金員工及股東權益，由於兩家公司具有互補性，合併後新公司可發揮更大效益，因此贊成。
反對的2席董事中，李增昌表示，本合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，本案換股比例
仍低，基於此2點表達反對；創辦人吳東進次女吳欣儒也表示，沒有真正對等情況下，不能顧及我方股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對本案。
另有2票保留意見，其中代表新光三越的賴慧敏表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且兩家合理換股比例上限應可達到0.73，另就特別股對股東的效益沒有明確表達，且議案在很短的時間內無法及時消化，故對相關數據無法認同，基於此持保留意見。
獨立董事許永明則表示，樂見換股比例提高，但本議案給併購特別委員會委員審閱議案時間，只有短短40分鐘。針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠。
此外，許永明指出，本次換股比例所使用的控制權溢價，仍維持17%，以本案之交易規模，實屬偏低。還有，本次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同，基於上述原因，因此對本案持反對意見。
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