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金管會表示，依照現行法令，對於金控轉投資案，金管會自收件日之次日起算，須在15個工作日內審查並決定准駁。（記者王孟倫攝）
〔記者王孟倫／台北報導〕中信金控本週二（20日）宣布以「公開收購」的方式投資新光金，也就所謂的「金金併」、「非合意併購」；依照現行法令，對於金控轉投資案，金管會自收件日之次日起算，須在15個工作日內審查並決定准駁。
中信金宣布將向金管會申請採取公開收購方式，投資新光金，讓原本的「新新併」（台新金、新光金）出現重大變數。這是繼2020年12月17日金管會核准富邦金非合意併購日盛金後，第二家提出申請，也讓外界關注「金金併」相關法令規定為何？
金金併又稱「非合意併購」、「民營金金併」（不適用公股），這是金融機構未取得對方同意，透過公開收購方式進行合併。
所謂公開收購，指「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為」。
回顧過去，在2018年間、也就是金管會前主委顧立雄任內，當時他為鼓勵金融機構整併，因此，將金融機構首次參股投資門檻，從取得已發行有表決權股份總數的25%，大幅調降至10%。
為何是10%？金管會官員解釋，現行大股東適格性審查門檻是10%，既然允許金控透過公開市場收購的方式參股，就參考大股東適格性審查的持股門檻。
不過，就富邦金公開收購日盛金的前例，為展現買家的企圖與決心，富邦金向金管會申請公開收購之目標進程，首次投資持股一口氣就拉高到51％股權，並以買下100%持股為目標。
根據金控法第36條規定，「若金控公司投資國內事業，主管機關自申請書件送達之次日起，15個營業日內，未表示反對者，視為已核准」。
也就是說，若中信金遞件申請公開收購新光金後，若金管會遲未能決定，次日起算超過15個工作日，就直接視同核准；但官員表示，金管會一定會在15個工作日內，予以審查並決定同意與否，不會拖過期限。
若以當年富邦金申請併購日盛金為例，金管會官員透露是12月7日送件，金管會17日公布同意，而遭到立委質疑這是護航、光速通過，「但其實法令就是這樣規定的，沒有特別快」。
不過，要具怎麼樣的資格條件，才能發動非合意併購之金金併？官員說，並非每家金控或銀行都具有資格，依法必須符合四大條件，包括：「資本充實」、「經營能力佳」、「具國際布局發展能力」和「企業社會責任良好」，才能拿到金管會的公開收購「同意函」。
上述四大條件是金管會審核中信金的基本條件門檻；舉例來說，在「資本充實」方面，設算取得控制性持股之雙重槓桿比率未超過125%；「企業社會責任良好」的門檻是，最近三個年度之公司治理評鑑均屬前35%等。
此外，公開收購是有時間限制，官員表示，因為金融市場變化萬千，若時間拖久，變數也就增加。
至於上述「首次」公開收購的股權，依規定，從主管機關核准投資之日起3個月內，依公開收購相關規定進行股份收購一次購足；另外，根據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第18條也規定，公開收購之期間不得少於20日、多於50日。
不過，若就富邦併日盛金的實際案例，其向金管會申請的首次公開收購時間訂在40日內，同樣也都是「優於」法令最低門檻規定。
除了首次投資持股比率至少10%，公開收購者須承諾於一定期限內（最長為3年）完成整併，否則就得「退場」（釋出持股）。依法規定，所謂「完成整併」是金控與被投資金融機構的董事會均通過合併之決議，或對被投資金融機構之持股比率超過25%且有實質控制力。
換言之，即使公開收購股權已經取得超過25%，但必須對公司須具有「實質控制力」，而非無法掌握經營權。
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