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律師楊舜麟今天向台北地檢署控告金管會官員涉嫌偽造文書。（記者錢利忠攝）
〔記者錢利忠／台北報導〕采陞資產管理公司負責人鄒官羽被控炒作台灣存託憑證（TDR）而入獄，他執行完畢後，質疑自己之所以被判刑，主因來自於，法院採納金融監督管理委員會所曲解財政部900號公告，關於TDR相關規範等內容，今委任律師楊舜麟向台北地檢署控告金管會官員涉嫌偽造文書等罪。
楊舜麟今代表鄒官羽受訪表示，2011年間，鄒官羽買賣新傳媒TDR賠錢，後來卻被依違反證券交易法起訴、判刑，主因即是金管會認為，財政部900號公告已核定TDR的見解。
鄒官羽指控，曾任財政部證管會第二組承辦科員的輔仁大學法律學院院長郭土木，已證稱指「TDR非屬財政部900號函之核定範圍」，但法院審理鄒官羽一案，於2020年2月19日函詢金管會詢問900號函的相關規範時，金管會卻函復北院，指900號公告「TDR應受我國證券管理法令之規範」。
楊舜麟指出，900號函是1987年公告，我國第1檔TDR為1998年發行的福雷電子TDR，該公告如何能含括及預見11年後的金融商品，而因TDR被判入罪的案例不少，鄒官羽並非唯一一起，若金管會有涉及偽造文書的疑慮，即應檢討TDR的法律明確性，以符合罪刑法定原則。
關於財政部900號函所衍生的爭議，郭土木去年底赴高等法院作證時指出，900號函是他在證管會二組工作時所負責，該函發布背景與目的，是因常有人私將外國有價證券帶回國內買賣，為保障國人，才有此公告，提及外國有價證券進台灣後，也應受我國證交法的規範。
郭土木作證時指出，當時他所負責的900號公告，規範的是外國有價證券，但TDR屬於本國有價證券，是獨立存在的金融商品，已不是原先所規範的外國有價證券，因而900號公告核定的範圍，並不包括TDR。
對此，金管會則提出4點回擊，強調現行法令符合法律明確性及罪刑法定主義，並無損害人權或擴張解釋：
首先，TDR是表彰外國有價證券之憑證，屬於前財政部證券管理委員會核定應受我國證券管理法令規範的有價證券，屬證交法第6條第1項所稱經主管機關核定之其他有價證券範疇，應受我國證券管理法令規範。且證交法就各類證券不法行為的構成要件及刑事責任，已有明確規定，亦為司法實務肯認，符合罪刑法定主義及刑罰明確性原則；依法訴追不法行為者的刑事責任，尚無違反人權之虞。
第2，有學者也主張我國證交法第6條，有價證券之規範架構，與美國及德國立法體例相同，符合法律明確性及罪刑法定主義；判斷是否為有價證券時，應考慮實質（經濟特性）而非形式或名義。TDR是依證交法募集發行並於證交所（櫃買中心）掛牌交易，投資人應可預見，意圖影響TDR價格的炒作與操縱等不法行為的可罰性，與近期憲法法庭112年憲判字第5號判決所闡釋的，刑罰明確性及授權明確性之判斷標準相符。
第3，美國及德國為因應金融市場快速變化，亦未於證交法中明確列舉存託憑證，均採「有限列舉，概括授權」方式，授權主管機關訂定，目前仍為判斷後續各類新興金融商品是否為有價證券的基礎；因此與國際法規架構類同，並無擴張解釋。
第4，金管會有鑑於不法炒作、操縱有價證券的交易行為，影響大多數投資人權益甚鉅，已建立法規及市場監視制度，依法訴追不法行為者的刑事責任，落實證交法保障投資的立法意旨。
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