粉絲團
近期泰山公司一席獨立董事於審計委員會進行至一半時，突遭泰山公司大股東龍邦之代表人劉董偕大批警察帶走之新聞，引起各界關注。（本報資料照）
廖義銘（國立高雄大學政治法律學系教授兼海洋法政事務研究中心主任）
金融監督管理委員會（下稱金管會）近年推動之公司治理，有多項推動措施都與強化獨立董事獨立性、提高公司設置獨立董事人數或比例有關，可見獨立董事獨立性之具備，為公司治理推進與否重中之重之關鍵，從而，倘有公司之獨立董事已失卻其獨立性，甚或成為其中一派大股東之打手，即應依法當然解任，以符法制，並避免不具獨立性之獨立董事擾亂公司正常經營、影響公司治理成效。
近期泰山公司一席獨立董事於審計委員會進行至一半時，突遭泰山公司大股東龍邦之代表人劉董偕大批警察帶走之新聞，引起各界關注，甚至刑事局某大隊長還特別出面說明；但本文不擬就警察執法乙事予以討論，蓋本文認為，此事件有更重要之議題，即「是否有獨立董事已當然解任」應予探討。
從相關新聞報導、泰山公司公布之畫面及刑事局之說明等公開資料，可知事發經過概為：刑事局係於112年4月20日下午4時許，接獲龍邦之代表人劉董（下稱劉董）報案，稱泰山公司杜獨立董事遭恐嚇，警察十餘人即與劉董直闖泰山公司，當劉董逕自走入進行中之審計委員會時，劉董對杜獨立董事（下稱杜）表示，因接到消息表示杜受威脅恐嚇故要帶走他，劉董並同時表示，陳敏薰獨立董事（下稱陳獨董）可以作證，在一旁之陳獨董亦立即接話謂「他跟我說剛剛有人威脅他（指杜）」，但對此，杜明確回應自己沒有遭到威脅，杜並對陳獨董表示，自己沒說被恐嚇，此時，陳獨董站起而稱可能自己聽錯了，並立即走出進行中之審計委員會；隨後，劉董執意將杜帶離審計委員會，杜詢問陳獨董，尚未開完之審計委員會怎麼辦時，陳獨董只以「不爽開」為由即離開會場。杜遭帶離泰山公司後，在便利商店與劉董以及國寶集團朱總裁交談，陳獨董隨後也出現在便利商店並與朱總裁、劉董等談話。數日後，劉董即向媒體爆料，泰山公司擬投資街口（下稱投資案）之機密、非公開消息。
由上開事發經過可知，應係陳獨董謊以杜遭恐嚇為由，通報劉董，此由劉董一進入審計委員會會場即稱陳獨董可就恐嚇一事作證，及面對杜表示自己未受威脅，陳獨董回應係她聽錯可以推知。陳獨董似是與龍邦裡應外合，先以謊稱杜遭恐嚇，企圖中斷正在討論投資案之審計委員會，並以「不爽開」為由棄自己身為審計委員會成員之職責於不顧，並直奔便利商店與龍邦之代表人及實質負責人商議；另由事後龍邦劉董大動作爆料該投資案，並痛批此係在掏空公司云云，亦可知龍邦並不希望此投資案通過。則陳獨董與龍邦聯手使審計委員會中斷，並致隨後之董事會無法召開，藉此阻擋該龍邦不樂見之投資案通過，陳獨董顯然已喪失其獨立性。
按依公司法第23條第1項規定，公司董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。所稱忠實義務，意指董事在處理公司事務時，應為公司之利益著想，不得利用自己為公司執行業務之地位，圖謀自己或他人之利益。此乃身為董事最基本之義務。至於獨立董事，除上開公司法所定董事忠實義務和善良管理人注意義務外，證券交易法第14條之2第2項並進一步要求，獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持「獨立性」，不得與公司有直接或間接之利害關係；倘違反該條即獨立董事喪失獨立性者，依法應當然解任。而所謂喪失獨立性，應包含獨立董事於任期中，與某大股東沆瀣一氣，配合大股東以阻止大股東反對之議案通過，換言之，如獨立董事不為公司利益著想、反為某大股東利益行事，顯然已不再「獨立」，即當然解任。且所稱當然解任，係公司立即可宣告獨立董事已解任，毋待股東會或董事會決議，更毋庸法院裁判或主管機關認可。是以，陳獨董至遲恐已於112年4月20日即喪失其泰山公司獨立董事身分。
一手掌握經濟脈動 點我訂閱自由財經Youtube頻道
不用抽 不用搶 現在用APP看新聞 保證天天中獎 點我下載APP 按我看活動辦法
