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大翻盤!大同股東會改選林蔚山等9董事 高院逆轉改判決議無效


2019-10-30 13:50

大翻盤!大同公司前年5月召開股東會改選林蔚山等9席董事,高院今逆轉改判決議無效(資料照)

〔記者楊國文/台北報導〕大同公司前年5月召開股東會改選林蔚山等9席董事,但市場派股東代表欣同公司不滿提名楊永明等3人為董事、獨董候選人,在同年3月間董事會審查時,被依「檢附文件不齊備」為由,剔除楊等3人候選人資格,其董事會決議、股東會決議因違反修正前公司法第192條之1規定、股東平等原則,應屬無效,一審駁回欣同之訴,欣同不服提起上訴;高等法院認定大同公司該董事會、股東會決議違反股東平等原則,乃違法決議而無效,今改判欣同公司勝訴,股東會改選出林蔚山等9席董事的決議無效,可上訴。

欣同公司主張,大同公司2017年2月公告,將於2017年5月11日召開股東會改選9席董事,其中包括3席獨董。欣同公司等4位股東合計持有股份1.7%,提名楊永明、林宏信為董事候選人、林鵬良為獨董候選人。

不過,大同公司於同年3月召開董事會審查候選人資格時,僅決議將林蔚山、林郭文艷、董事大同大學法人代表人張益華、陳守煌、蔡勝文、李龍達,蘇鵬飛、劉宗德、吳啟銘列入董事、獨董候選人,而以「檢附文件不齊備」為由,剔除楊等3人候選人資格,5月間大同股東會乃依據董會決議提出的候選人名單,選出林蔚山等6席董事、獨董蘇鵬飛、劉宗德、吳啟銘。

欣同公司認為,大同公司該董事會、股東會決議,因違反修正前公司法第192條之1規定、股東平等原則,應屬無效,且大同公司違法未將楊永明等3人列為董事、獨董候選人,其召集程序、決議方法亦違法,改選董事結果應撤銷。

台北地院判決欣同投資顧問公司敗訴,欣同投顧不服,上訴高等法院。

高等法院依修正前公司法第192條之1第4項等規定,認為楊永明、林宏信雖是以欣同公司法人代表的身分被提名為董事候選人,僅須提出當選後願任董事的承諾書、聲明書,不必另提出「法人股東欣同公司」出具的當選後願任董事的承諾書、書明書,並無應檢附文件不齊備的情形,董事會以楊永明等人「應檢附文件未齊備」為由,將楊永明等3人自董事、獨董候選人名單剔除,僅將林蔚山等9人列入董事、獨董候選人名單,已違反修正前公司法第192條之1第4項規定,因此該董事會決議應屬無效。

此外,大同股東會是依據董事會僅提名林蔚山等九人為候選人的違法決議,而做成選出林蔚山等9人為董事、獨董的決議,因此兩決議效力無法切割,故股東會因違反修正前公司法第192條之1規定而無效。而且,因股東會決議是基於董會決議的違法候選人名單做成,董事會已違法排除少數股東的提名權,加上股東會決議也違反平等原則,今逆轉改判大同公司該次股東會改選9席董事的決議無效。

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