晴時多雲

公司法修法 立委籲廢法人董事

2017/12/20 17:36

立法委員高志鵬說,法人董事是台灣獨有的特別條文,讓公司實質控制者可以藏身法人董事背後,簡直是「背後靈條款」,衍生的弊端罄竹難書。(記者黃佩君攝)

〔記者黃佩君/台北報導〕行政院會明天(21日)將通過公司法院版修正草案,但在今天(20日)舉行的公聽會中,立委及學者痛批目前條文保留的法人董事條文是「藏鏡人條款、空白授權」,影響公司治理及金融秩序,希望予以廢除。民進黨立委高志鵬說,法人董事是台灣獨有的特別條文,是實質掌控公司者不需負責的「背後靈條款」,造成的弊端罄竹難書,他已提案在公司法修法時刪除。永豐金資深副總張晉源也說,法人董事讓「天使來競選,惡魔執行業務」,讓不需負責者控制負責者,傷害公司治理的透明與互信。

公司法27條規定,政府或法人股東可當選董事或監察人,只要指定自然人執行職務,也可由其代表人當選為董事或監察人,並可隨時改派。這個條文讓法人董事難以究責,或者任意更換如走馬燈,法界認為對公司治理傷害相當大,但因牽涉廣泛,這次完全未納入修正。

公司法院版條文明天將在行政院會通過,但今天舉行的公聽會中,法律界、立委一致要求應廢除或修改27條法人董事條款。著名「吹哨者」,永豐金資深副總張晉源說,公司法27條與公司治理的互信、透明、當則等原則完全互斥,「一個不符資格的人,可以名正言順地去控制法人董事,我稱為『藏鏡人條款』」,他也批評,公司董事「可以派天使來競選,騙到票之後就換成撒旦來執行業務,不但完全不透明,還傷害互信」,且董事犯法還可以隨時換人,違反當責原則,「像是一個打不死的撒旦」。

高志鵬則說,法人董事是台灣獨有的特別條文,讓公司實質控制者可以藏身法人董事背後,簡直是「背後靈條款」,公司、金控因此衍生的弊端,只能用罄竹難書來形容。他也強調,固然國營事業或公股行庫有政府管理需求,希望仍能適用法人董事,但「所有執政黨都不想放棄這樣的魔戒」,他建議或許可透過修正國營事業管理法的方式處理。高志鵬也說,他已提案要求在公司法修法時,全數刪除法人董事條款。

時代力量立委黃國昌也說,很多人討論法人董事的責任主體是董事本人或法人,但他認為,「實際運作的狀況,就是沒有責任」,在法人董事的制度下,根本不會有人對違法董事要求負責。台大教授陳志龍也說,法人董事隨時可以改派,形同空白授權、「大衛魔術」,不僅侵害股東對董監事的任免權,也影響股東的平等,更難以釐清損害賠償責任。

翊詮國際法律事務所主持律師蔡宜蓁則說,有了法人董事條款,「自然人董事已經漸漸消失了」。她指出,根據資料,台灣前150大公司僅有7家完全沒有法人董事,扣除獨董的1169席董事中,法人董事佔了754席、64%,金控公司42名席次中更只有兩名是自然人董事。

對此,經濟部次長王美花說,公司法院版草案中針對27條尚未修改,因這條「影響層面很大」,需盤點刪除或修改後後對台灣公司及國營事業等運作的影響,仍需時間思考及搜集資料;她也強調,若要針對金融業加強管理,目前金管會也已成立修法小組研究,廣徵意見。

而對立委提議若刪除法人董事,國營事業可改修國營事業管理法因應,王美花也說,國營事業中也有不少政府持股是五成以下,可能無法適用該法。她強調,若少了法人董事,後續影響也須仔細盤點。

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