部分學者指稱，TDR定位不明恐侵害人權，對此，金管會證期局提出四點澄清。（記者王孟倫攝）
〔記者王孟倫／台北報導〕近期媒體報導，有部分學者指出，TDR（台灣存託憑證）未於證券交易法或依該法核定為有價證券之函令中明確列舉，未符法律明確性及罪刑法定主義，而有損害人權之虞；金管會昨日提出四點回擊，強調現行法令符合法律明確性及罪刑法定主義，並無損害人權或擴張解釋。
首先，TDR是表彰外國有價證券之憑證，屬於前財政部證券管理委員會核定應受我國證券管理法令規範的有價證券，屬證交法第六條第一項所稱經主管機關核定之其他有價證券範疇，應受我國證券管理法令規範。
且證交法相關條文就各類證券不法行為之構成要件及刑事責任已有明確規定，亦為司法實務肯認符合罪刑法定主義及刑罰明確性原則；因此，依法訴追不法行為者之刑事責任，以維護證券市場秩序及保障投資人權益，尚無違反人權之虞。
第二，也有學者主張我國證交法第六條有價證券之規範架構係與美國與德國立法體例相同，符合法律明確性及罪刑法定主義，並無損害人權或擴張解釋之虞；官員強調，判斷是否為有價證券時，應該考慮實質（經濟特性）而非形式或名義。
「TDR實質權利義務等同於外國股票，屬於九○○號公告核定為有價證券之範疇！」證期局官員強調，TDR是依證交法募集發行並於證交所（櫃買中心）掛牌交易，投資人應可預見意圖影響TDR價格的炒作與操縱等不法行為之可罰性，與近期憲法法庭一一二年憲判字第五號判決所闡釋的刑罰明確性及授權明確性之判斷標準相符。
第三，美國及德國為因應金融市場快速變化，亦未於證交法中明確列舉存託憑證，均採「有限列舉，概括授權」方式，授權主管機關訂定，目前仍為判斷後續各類新興金融商品是否為有價證券之基礎；因此與國際法規架構類同，並沒有擴張解釋情形。
第四，金管會有鑑於不法炒作、操縱有價證券之交易行為，影響大多數投資人權益甚鉅，已建立法規以及市場監視制度，依法訴追不法行為者之刑事責任，方可維護證券市場秩序及保障投資人權益，落實證交法保障投資之立法意旨，「尚無違反人權之虞」。