長榮集團家族風波不斷，張國煒陣營控告長榮海運董事張國華和柯麗卿涉嫌內線交易。（本報資料照）
惠理金融法律事務所/林佳儒律師
據報載，今年4月22日，林文鵬律師受長榮海運小股東委託，稱長榮海運於112年6月19日董事會通過處分長榮航空股票議案，於同年8月間公開資訊觀測站公告2筆處分記錄。然張國華卻在上開消息未公開前，於同年6月底買進9萬餘張長榮海運股票，涉嫌違反內線交易云云，恐言之過早。
基於無罪推定原則，筆者尚難就報載片段訊息評斷孰是孰非，以下僅聚焦於「112年6月19日董事會與審計委員會通過處分長榮航空股票」是否為「發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」提出初步想法。
內線交易「重大消息」標準 法院依具體個案各別認定
依證券交易法第157-1條第1項及第5項，所謂「發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」是指「涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息」，具體內涵可進一步參考「證券交易法第 157-1條第5項及第6項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」（下稱「重大消息管理辦法」）第2條及第3條相關規定；至於「重大」與否，目前並無具體量化標準，多由法院具體個案各別認定之，比較法上亦有參考美國法如TSC案建立「合理投資人測試基準」（前提為「事件本身確定或高度可能發生」）與 Basic案建立之「可能性/影響程度
測試基準」（前提為「將來不確定發生或推測性事件」）為輔助判斷。
市場早知海空分治 釋股是延續性動作
回到本案，經檢視證券交易法及重大消息管理辦法等規定，我國法規並沒有將「母公司（長榮海運）處分子公司（長榮航空）持股」列為必屬「重大影響其股票價格之消息」的相關規定。此外，即使長榮海運處分長榮航空股票此消息被認為具可確定性，進一步參考TSC案「合理投資人測試基準」討論該消息是否具有「重大性」，仍有可進一步深究之處。究竟合理的投資人或股東遺漏該事件時，是否有非常高度的可能性認為將有重大的影響其行使決定？
由於長榮集團分家及家族海運航空業務等各自經營等相關規劃及消息，早自2022年3月兄弟間經營權紛爭愈發激烈時起，常見於各大報章媒體雜誌，況且在112年6月初，長榮集團控股公司長榮國際即申報賣出長榮航空股票，更見長榮航空的股權釋出及調整是延續性的動作，尚難得出該消息對理性投資人之投資佈局有何關鍵性影響，若要認為屬內線交易之「重大影響其股票價格之消息」，恐過於牽強。
處分長榮航金額 僅占當季總資產1.6%
又報載資料支持「112年6月19日董事會與審計委員會通過處分長榮航空股票」為「發行股票公司有重大影響其股價格之消息」另一個主要的理由為：長榮海運售出長榮航空股權交易金額超過130億元，估計該筆交易總額占長榮海運實收資本額約61％，因此為對長榮海運顯為重大影響其股票價格消息等語。
上開論述固非無據，然而，公司實收資本額與公司實際獲利能力並無必然關連，在我國持有資產遠大於實收資本額之公司比比皆是；況且從長榮海運2023年第三季總資產約7,826億元為觀察，長榮海運處分長榮航空交易總額僅佔約1.6%，又如從當季股東權益4,864億元為觀察，長榮海運處分長榮航空交易總額僅佔約2.6%，是否可視為重大影響其股票價格消息，應尚有疑義。
因此，以長榮海運處分長榮航空交易總額與長榮海運實收資本額占比論屬「重大影響其股票價格之消息」見解，已逸脫既有規範解釋，容有再為斟酌之處。