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併購下市引發不少爭議，金管會主張提高下市門檻，以保障小股東權益。（資料照）
記者王孟倫／專題報導
近5年併購下市櫃公司
針對國內近來併購下市頻傳，引發不少爭議。為進一步保障小股東權益，金管會主張可朝提高下市門檻，例如股東會表決門檻從3分之2提高到4分之3等；而有關併購下市相關問題，已就三大面向函請經濟部研議檢討「企業併購法」。
近5年被併購 下市櫃逾40家
根據統計，近5年來，國內因併購案而下市櫃的公司已超過40家。尤其，更有多家是由大股東所主導的收購下市案，特別是售價太便宜，引起小股東嚴重抗議，各項爭議頻傳。
金管會證期局副局長蔡麗玲表示，上市櫃公司若因併購而下市櫃，基於保護小股東權益立場，政府各事業主管機關，會依據現有法規與機制，執行下列三項關卡審查。
第一、若一般下市櫃案，由證交所或櫃買中心嚴加審查是否具合理性。若涉及外資，還要通過經濟部投審會把關，金管會也會出具相關意見。
第二，下市櫃併購的程序是否符合法令規定，無論董事會決議或股東會通過，都必須按照企業併購法等規定。
第三，是否落實股東權益保障及資訊揭露是否充分，包括金管會與證交所、櫃買中心都會把關。
不過，證期局官員也直言，「上述是根據現行規範來執行」。但外界仍有諸多質疑，現有法令根本不足，會讓辛苦打拚上市櫃的公司，以便宜的價格，被大股東反向併購下市櫃。
因此，為了更能確保國內小股東權益。證期局指出，金管會已要求證交所與櫃買中心，就國外主要國家對於併購下市做法進行研議。由於這部分的主管機關是經濟部，金管會將函請經濟部檢討「企業併購法」，尤其是在提高門檻部分。
研擬提高 股東會決議門檻
至於那些方向是檢討重點？證期局指出，首先是「股東會決議門檻」，現行規定是採取3分之2，但國外多採取4分之3高門檻。因此，建議檢討是否提高。
其次是利益迴避問題，也就是「具有利害關係」的大股東或董事，在討論決議下市併購時，是否應進行利益迴避，及相關配套規定要如何訂定。
第三，有關股東的「異議權之行使」，是否要擴大範圍？官員表示，現行規定，股東應在股東會舉行前用書面行使異議權，然後才能要求公司以公平價格買回其股份。未來是否放寬股東可以等到股東會場上，表達異議反對，亦可請求買回其股份。
證期局強調，上述三個研議面向，目的是希望強化併購下市的審查，加強對小股東權益保障。未來等經濟部研議結果出爐後，將與經濟部及其他相關部會進行意見交換溝通及討論，盼能更強化我國資本市場之運作與建立更完善的企業併購機制。
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