1.股東常會日期:113/04/19
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過公司2023年度利潤分配方案的議案
3.重要決議事項二、章程修訂:無
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
通過公司2023年年度報告全文及摘要的議案
5.重要決議事項四、董監事選舉:無
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過公司2023年度董事會工作報告的議案
(2)通過公司2023年度監事會工作報告的議案
(3)通過公司2023年度財務決算報告的議案
(4)通過公司2024年度財務預算報告的議案
(5)通過續聘會計師事務所的議案
(6)通過公司2024年預計擔保總額度的議案
(7)通過公司2024年度向金融機構申請綜合授信額度的議案
7.其他應敘明事項:無

1.董事會召集通知日:113/04/19
2.董事會預計召開日期:113/04/29
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第1季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

軟體及非專屬授權

2.事實發生日:113/4/19~113/4/19

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

1.本公司:新台幣12.9億元
2.MediaTek
Singapore
Pte.
Ltd.:新台幣4.2億元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

1.本公司:Cadence
Design
Systems
Limited、Siemens
Industry
Software
Limited、
Synopsys
International
Limited等公司；與公司關係：皆無。
2.MediaTek
Singapore
Pte.
Ltd.:Cadence
Design
Systems
Limited、Siemens

Industry
Software
Limited、Synopsys
International
Limited等公司；
與公司關係：皆無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合約條件付款。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

1.本公司:比價及議價；廠商提供之報價及市場行情；依本公司核決權限辦理。
2.MediaTek
Singapore
Pte.
Ltd.:比價及議價；廠商提供之報價及市場行情；
依MediaTek
Singapore
Pte.
Ltd.核決權限辦理。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

不適用

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

不適用

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

供營運用

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

不適用

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

致遠聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

呂瑞文

23.會計師開業證書字號:

全聯會一字第1000037號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

視公司營運需求

27.資金來源:

自有資金

28.其他敘明事項:

無

1.事實發生日:113/04/19
2.發生緣由:依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」證櫃審字
第1080055833號函辦理。
3.財務資訊年度月份:113年03月
4.自結流動比率:168.18%
5.自結速動比率:72.70%
6.自結負債比率:99.20%
7.因應措施:於每月底前公告本公司上月份自結合併財務報告之負債比率、
流動比率及速動比率。
8.其他應敘明事項:無。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/03/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職
稱/姓
名/本人持有股數/配偶及未成年子女持有股數
(1)董事長本人/沈錫聰/2,633,445股/299,028股
(2)董事本人/怡泰投資股份有限公司/1,216,197股/0股
(3)董事之法人代表人/紀元章/0股/0股
(4)董事本人/陳炳焜/0股/0股
(5)董事本人/乾宇企業有限公司/1,000股/0股
(6)董事之法人代表人/黃彦豪/0股/0股
(7)獨立董事本人/杜益揚/0股/0股
(8)獨立董事本人/蕭文峰/0股/0股
(9)獨立董事本人/江美玲/0股/0股
(10)持股超過10%之股東/紀敏忠/4,616,665股/1,864,565股
3.董事會出席人員:
出席董事有董事長沈錫聰、法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章、
董事陳炳焜、法人董事乾宇企業有限公司之代表人黃彦豪、獨立董事杜益揚、
獨立董事蕭文峰、獨立董事江美玲等7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於113年3月15日接獲公開收購人鼎祐健康事業股份有限公司與臺北
作想股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)公開收購本公司普通股股份通
知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況
、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購
對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，公開收購人鼎祐健康事業股份有
限公司與臺北作想股份有限公司皆為國內公司，其中鼎祐健康事業股份有限
公司本身係投資公司，集團之主要業務為子公司經營健康保健食品行銷/銷
售/品牌代理等業務，臺北作想股份有限公司本身亦為投資公司，集團之主
要業務為子公司經營健康保健食品行銷/銷售/投資等業務。經查閱公開收購
人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及第一類票據信用徵信資料所示，以
及公開收購人111年度會計師出具之財務報告，該等公開收購人之身分應尚
無不當。
此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀
行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月14日出具履約保證函，指定
受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付
本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示收購人之身份尚無重大疑慮
，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)收購條件公平性：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，元和聯合會計師事務所阮瓊華會
計師出具之股權價格合理性之專家意見書所示，公開收購之合理價格應介於
每股新臺幣16.41元至24.24元之間，本公司亦委請利安達平和會計師事務所
吳明儀會計師於113年3月20日出具「天良生物科技企業股份有限公司公開收
購價格合理性覆核意見書」，依據獨立專家意見書所示，本公司於評價基準
日(即113年3月15日)公開收購之合理價格應介於每股新臺幣15.42元至
19.30元之間，全體委員認為本次公開收購人對本公司普通股之收購價格每股
16.80元雖趨近前述會計師建議之合理交易價格下緣，仍落於會計師所建議之
合理交易價格區間內，故收購價格尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之
資金，總計上限為新臺幣269,068,800元，其中鼎祐健康事業股份有限公司所
需資金對價為新臺幣34,003,200元，係以自有資金支應，臺北作想股份有限公
司所需資金對價為新臺幣235,065,600元，係向其子公司及集團關聯企業資金
融通支應。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商
業銀行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月14日出具履約保證函，指
定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付
本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬
合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司除委託利安達平和會計師事務所吳明儀會計師就收購價格合理性出具覆
核意見外，亦委託國巨律師事務所幸大智律師及王祖均律師就本次天良生物科
技企業股份有限公司公開收購有價證券案出具法律意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
(1)本公司董事長沈錫聰及法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章，
依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案
之討論及表決。
(2)法人董事乾宇企業有限公司之代表人黃彦豪表示棄權。
(3)其餘出席董事認為公開收購人之身分與財務狀況、收購條件公平性，以及
收購資金來源合理性尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參
與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司
股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參
與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人
姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、
迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司董事長沈錫聰及法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章，因持
有本公司股票並參與應賣，因涉及自身利害關係，依法迴避不加入本案之討論
及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
(1)請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請
參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。
(2)為避免113/03/27發布之5.前開查證是否委託專家出具意見書中，有關獨
立專家對公開收購人考量公平交易法申報結合許可之行政程序建議，恐造成公
司股東誤以為本次收購案可能需申報結合，進而對是否參與本次公開收購案之
應賣風險有所誤判，故節略相關文字以正視聽。此項更正作業並不影響公司董
事會及審議委員會同意本次收購案之結論。

1.董事會召集通知日:113/04/19
2.董事會預計召開日期:113/04/29
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第一季財務報告
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/19
2.公司名稱:欣巴巴事業股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第二款規定，
公告本公司國內第二次無擔保轉換公司債之委託代收債款及存儲專戶行庫等相關事宜。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時


符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)訂約日期：113年4月19日
(2)委託代收債款行庫:國泰世華商業銀行股份有限公司仁愛分行
(3)委託專戶存儲行庫:台灣土地銀行股份有限公司前鎮分行

1.
董事會擬議日期：113/04/19

2.
股利所屬年(季)度：112年
年度

3.
股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無

6.
普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.事實發生日:113/04/19

2.被背書保證之:

(1)公司名稱:CTCI
Americas,
Inc.

(2)與提供背書保證公司之關係:

直接及間接投資之子公司

(3)背書保證之限額(仟元):108,157,584

(4)原背書保證之餘額(仟元):21,221,260

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):1,279,440

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):22,500,700

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):15,421,372

(8)本次新增背書保證之原因:

因應業務成長所需，所為子公司銀行額度之背書保證

3.被背書保證公司提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.被背書保證公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):2,562,079

(2)累積盈虧金額(仟元):-2,552,333

5.解除背書保證責任之:

(1)條件:

至到期日解除背書保證責任

(2)日期:

USD
40,000仟元之背書保證責任至2027/06/30

6.背書保證之總限額(仟元):

180,262,640

7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

85,877,958

8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之

比率:

476.40

9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公

司最近期財務報表淨值之比率:

151.13

10.其他應敘明事項:

本公告所用之匯率及被背書保證公司實際動支金額以上個月底之數字計算

1.證券名稱:

公司債。

2.交易日期:112/8/14~113/4/19

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

172967MQ1：160,000
單位；每單位US$97.35；總金額US$15.6
佰萬元。

46647PBK1：110,000
單位；每單位US$96.34；總金額US$10.6
佰萬元。

95000U2X0：100,000
單位；每單位US$97.99；總金額US$9.8
佰萬元。

95000U2N2：100,000
單位；每單位US$95.10；總金額US$9.5
佰萬元。

4.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）:

不適用。

5.與交易標的公司之關係:

無。

6.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

172967MQ1：205,250
單位；US$20.1
佰萬元；持股比例：不適用；受限情形：無。

46647PBK1：693,000
單位；US$67.4
佰萬元；持股比例：不適用；受限情形：無。

95000U2X0：406,000
單位；US$39.8
佰萬元；持股比例：不適用；受限情形：無。

95000U2N2：293,200
單位；US$28.4
佰萬元；持股比例：不適用；受限情形：無。

7.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投

資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例

暨最近期財務報表中營運資金數額:

6.11%；8.61%；NT$422,186
佰萬元。

8.取得或處分之具體目的:

固定收益投資。

9.本次交易表示異議董事之意見:

不適用。

10.本次交易為關係人交易:

否

11.交易相對人及其與公司之關係:

不適用。

12.董事會通過日期:

不適用。

13.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用。

14.其他敘明事項:

無。

1.董事會通過日期(事實發生日):113/04/19

2.舊會計師事務所名稱:勤業眾信聯合會計師事務所

3.舊任簽證會計師姓名1:

薛峻泯

4.舊任簽證會計師姓名2:

池瑞全

5.新會計師事務所名稱:馬施云大華聯合會計師事務所

6.新任簽證會計師姓名1:

趙翊棋

7.新任簽證會計師姓名2:

黃俊諺

8.變更會計師之原因:

已達需更換年限

9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任

或不再繼續接受委任:

公司不再繼續委任

10.公司通知或接獲通知終止之日期:113/04/17

11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內

部控制重大改進事項之建議:

無

12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每

一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事

項之書面意見):

不適用

13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議

事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸

入詢問事項及結果):

無

14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不

同意見之情事)充分回答:

是

15.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則

重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第7款所定對股東權益或

證券價格有重大影響之事項):

無

1.董事會召集通知日:113/04/19
2.董事會預計召開日期:113/04/30
3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或
年度自結財務資訊年季:113年第1季合併財務報告
4.其他應敘明事項:無