1.事實發生日:113/04/18
2.發生緣由:本公司董事會決議通過成立薪資報酬委員會及
委任第一屆薪資報酬委員會委員
3.因應措施:
(1)舊任者姓名及簡歷:不適用
(2)新任者姓名及簡歷:



獨立董事：徐韋吉/天方能源科技(股)公司協理；




















國際海洋(股)公司獨立董事



獨立董事：畢婉蘋/日益能源科技(股)公司執行長



獨立董事：林大鈞/三聯科技(股)公司董事長



獨立董事：孫蔚雯/新安東京海上產物保險(股)公司副總經理
4.其他應敘明事項:任期與本屆董事會相同

1.董事會決議日:113/04/18
2.許可從事競業行為之經理人姓名及職稱:
董事/楊詠喨
董事/李昇峰
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍類同之項目
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間
5.決議情形（請依公司法第32條說明表決結果）:經全體出席股東無異議照案通過
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，經理人姓名及職稱（非屬大陸地區事
業之營業者，以下欄位請輸不適用）:
楊詠喨-董事
李昇峰-董事
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:
楊詠喨：野獸國商貿(上海)有限公司-法定代表人








上海野獸王國實業有限公司-法定代表人
李昇峰：上海野獸王國實業有限公司-董事








上海中潮互娛文化有限公司-董事








越幸（上海）文化傳媒有限公司-法定代表人
8.所擔任該大陸地區事業地址:
野獸國商貿(上海)有限公司-上海市閔行區滬青平公路277號5樓
上海野獸王國實業有限公司-上海市徐匯區零陵路583號9樓572室
越幸（上海）文化傳媒有限公司-上海市普陀區云岭東路89號1304-A室
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:玩具、文具用品、工藝品(除文物)、
文化體育用品、服飾鞋帽、電子產品的銷售、網上零售、佣金代理(拍賣除外)、
進出口及相關的配套業務
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.經理人如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無
12.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/18
2.發生緣由:全面改選董事，由全體獨立董事組成審計委員會
(1)舊任者姓名及簡歷:不適用
(2)新任者姓名及簡歷:



獨立董事：徐韋吉/天方能源科技(股)公司協理；




















國際海洋(股)公司獨立董事



獨立董事：畢婉蘋/日益能源科技(股)公司執行長



獨立董事：林大鈞/三聯科技(股)公司董事長



獨立董事：孫蔚雯/新安東京海上產物保險(股)公司副總經理
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:任期與本屆董事會相同

1.事實發生日:113/04/18
2.發生緣由:
壹、股東常會日期:113年04月18日
貳、重要決議事項:
一、討論事項:
(一)通過修訂本公司「公司章程」部分條文案
(二)通過修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案
(三)通過修訂本公司「董事選任程序」部分條文案
(四)通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
(五)通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文案
(六)通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案
(七)通過修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案
二、選舉事項:
(一)通過全面改選本公司董事案，董事(含獨立董事)當選名單如下：
(1)董事-楊詠喨
(2)董事-李昇峰
(3)董事-江傑清
(4)獨立董事-徐韋吉
(5)獨立董事-畢婉蘋
(6)獨立董事-林大鈞
(7)獨立董事-孫蔚雯
三、其他事項:
(一)通過解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/18
2.公司名稱:台灣積體電路製造股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:不適用
6.因應措施:不適用
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時


符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
台灣於4月3日早晨經歷芮氏規模7.2地震（為過去25年來最強）。新竹、龍潭和竹南
等科學園區的最大震度級為5，台中和台南科學園區的最大震度級則為4。

由於台積公司在地震應變和災害預防上擁有豐富經驗與能力，並定期進行安全演習以
確保萬全準備，在4月3日地震發生後僅10小時內，晶圓廠設備的復原率超過70%，新
建的晶圓廠（如晶圓十八廠）的復原率超過80%。感謝台積公司同仁及供應商夥伴的
共同努力，台積公司台灣廠區在地震發生後的第三日結束前完全復原。同時，我們持
續與客戶保持密切聯繫並適時溝通相關影響。

台積公司晶圓廠沒有停電，沒有結構性損毀，包括我們所有的極紫外光（EUV）曝光
機等重要設備也沒有損壞。此次地震發生有一定數量的生產中晶圓受到影響，但我們
預計大部分的生產損失將在第二季恢復，因此對第二季的營收影響甚微。預計地震的
總體影響將使我們第二季毛利率下降約50個基點（basis
points），主要是由於晶圓
報廢和材料損耗相關的損失。台積公司全年業績展望以美元計仍將維持一月法說會展
望，全年營收預計成長低至中段二十位數百分比。初步估計將於113年第2季認列扣除
保險理賠後之相關地震損失約新台幣30億元。

1.董事會通過日期(事實發生日):113/04/18

2.舊會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所

3.舊任簽證會計師姓名1:

林柏全

4.舊任簽證會計師姓名2:

吳漢期

5.新會計師事務所名稱:資誠聯合會計師事務所

6.新任簽證會計師姓名1:

林柏全

7.新任簽證會計師姓名2:

王菘澤

8.變更會計師之原因:

因會計師事務所內部調整，本公司自民國113年第二季起財務報告簽證會計師由林柏全、

吳漢期會計師更換為林柏全、王菘澤會計師。

9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任

或不再繼續接受委任:

不適用

10.公司通知或接獲通知終止之日期:113/04/12

11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內

部控制重大改進事項之建議:

無

12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每

一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事

項之書面意見):

不適用

13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議

事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸

入詢問事項及結果):

不適用

14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不

同意見之情事)充分回答:

不適用

15.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則

重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第7款所定對股東權益或

證券價格有重大影響之事項):

無

1.事實發生日:113/04/18
2.契約或承諾相對人:宏福(越南)投資與發展有限公司
3.與公司關係:其他關係人
4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:履行合約期間60天
5.主要內容（解除者不適用）:胡志明市第七郡HONGFU
PLAZA
商辦大樓興建工程
預案之地質改良工程項目
6.限制條款（解除者不適用）:無
7.承諾事項（解除者不適用）:無
8.其他重要約定事項（解除者不適用）:無
9.對公司財務、業務之影響:有助於未來營運及業務拓展
10.具體目的:增加營收及獲利
11.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第8款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會決議日期:113/04/18
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合依證券交易法第43條之6、「公開發行公司辦理私



募有價證券應注意事項」及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發



字第1120383220號令等相關函令規定之特定人為限。
(2)特定人選擇目的及必要性:
A.考量內部人對公司目前經營狀況非常熟悉，所以列為私募洽詢對象。預計應募人


為公司內部人或關係人名單如下:
a、預計應募人為公司內部人或關係人名單如下:



一、可能應募人：天使空間有限公司







選擇方式與目的：對公司經營狀況非常熟悉







與本公司之關係：本公司法人董事長



二、可能應募人：北川有限公司







選擇方式與目的：對公司經營狀況非常熟悉







與本公司之關係：本公司法人董事



三、可能應募人：美興控股有限公司







選擇方式與目的：對公司經營狀況非常熟悉







與本公司之關係：本公司法人董事



四、可能應募人：愛思豐益股份有限公司







選擇方式與目的：對公司經營狀況非常熟悉







與本公司之關係：本公司法人董事代表人蔣光澤為該公司負責人
b、應募人屬法人者，應揭露事項:



一、可能法人應募人：天使空間有限公司







前十名股東及其持股比例：Star
Club
Limited(100%)







前十名股東與公司關係：該董事黃愛玲為本公司法人董事長代表人



二、可能法人應募人：北川有限公司







前十名股東及其持股比例：GREAT
MERIT
ENTERPRISE
LIMITED







忠裕企業有限公司







前十名股東與公司關係：該董事張志邦為本公司法人董事代表人



三、可能法人應募人：美興控股有限公司







(一)BRIGHT
GRACE
ENTERPRISE
LIMTITED
耀錦企業有限公司(50%)







(二)RISE
HILL
ENTERPRISE
LIMITED
昇峰企業有限公司(50%)







前十名股東與公司關係：







(一)該董事張文馨為本公司法人董事代表人張志邦及張育維之二親等以











內關係







(二)該董事張育維為本公司法人董事代表人



四、愛思豐益股份有限公司：愛思豐益股份有限公司







前十名股東及其持股比例：廖正賢(70%)、蔣穎蓁(15%)、蔣穎文(15%)







前十名股東與公司關係：該董事廖正賢及股東為本公司法人董事代表人







蔣光澤之二親等以內關係
B.策略性投資人因可提高公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，


經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資


公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人


，所以列為私募洽詢對象。


洽定策略投資性應募人之相關事宜，本公司擬提請113年股東常會全權授權董事


對符合法令規定範圍內之特定人進行私募，目前並無已洽定之特定應募人。
(3)特定人選擇預計效益，藉由內部人對公司目前經營狀況非常熟悉，及策略投資



人藉由本身能力，預計可以提升本公司之營運績效。
4.私募股數或張數:發行總股數以不超過27,194,826股為限
5.得私募額度:本次私募現金增資發行普通股27,194,826股額度內，每股面額新台
幣十元，授權董事會於113年股東常會決議之日起一年內分三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格



較高者之八成：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配


股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，


並加回減資反除權後之股價。
(2)實際定價日及實際私募價格視洽特定人之情形，擬提請113年股東常會授權董事



會依上述方式訂定。
(3)前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流通性較低，且其私募價格之訂定方式



係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，應屬合理。
7.本次私募資金用途:轉投資子公司或投資新事業及償還銀行借款。
8.不採用公開募集之理由:本公司為確保長遠的營運發展，採私募方式可掌握時效性

及可行性，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保與私募投資人有長期合作關

係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:待定
11.參考價格:待定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:待定
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之


普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內除依證券交易法第43條之8規定


之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，授權董


事會依當時狀況及相關規定，申請取具櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函


，始得申報補辦公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括但不限於實際發行股數、發行



價格、發行條件、計劃項目、預計達成效益、訂定發行新股增資基準日等相關事項



及其他未盡事宜或未來如遇法令變更或經主管機關指示修正或因應本案需要而須修



正時，於不違反本議案說明之原則及範圍內，擬提請113年股東常會授權董事會視市　



場狀況調整、訂定與辦理。
(2)除上述授權範圍外，擬提請113年股東常會授權董事長代表本公司簽署一切有關以私



募發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需作業



及未盡事宜。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

處分子公司黃色小鴨國際有限公司(香港)100％股權

2.事實發生日:113/4/18~113/4/18

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

(1)交易單位數量及每單位價格：HKD36,194仟元
(2)交易總金額：
　　預計新台幣3,416仟元扣除評價基準日至交易日所有費用
　　(亦即資產總計扣除負債總計後之帳面金額)

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

(1)交易相對人：許永龍
(2)與公司之關係：重要子公司「東凌股份有限公司」之董事

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

(1)交易對象之原因：黃色小鴨國際有限公司（香港），非上市櫃公司，不具公開市場



之活絡交易，且長年虧損，基於整體營運規劃及管理需要，轉讓予有意願關係人，



可減少因盡職調查使相關營業秘密為他人所知，亦可降低議價過程中對外衝突發生



，保有未來合作空間。
(2)前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移



轉日期及移轉金額：於99年發行新股交換「黃色小鴨國際有限公司(香港)」100％



股權，董事許復進，為重要子公司「東凌股份有限公司」董事，原始投資金額新台



幣142,205仟元。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

預計新台幣0元(以帳面金額計算)

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交易價格不以低於新台幣3,416仟元扣除評價基準日至交易日所有費用(亦即資產總計
扣除負債
總計後之帳面金額)，依一般買賣有價證券之商業條件，與關係人簽訂合約
，授權董事長全權辦理及簽訂交易契約等相關法律文件。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)決定方式及價格決定之參考依據：



取具最近期經會計師查核簽證之財務報表作為評估交易價格參考及會計師就



交易價格之合理性表示意見
(2)決策單位：董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

(1)累積持有數量及金額：HKD36,194仟元
(2)持股比例：100%
(3)權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

(1)占公司最近期財務報表中總資產：1.38%
(2)占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益：2.16%
(3)最近期財務報表中營運資金數額：新台幣48,347仟元

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

未來策略規劃考量

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國113年04月18日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國113年04月18日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:是

21.會計師事務所名稱:

震智會計師事務所

22.會計師姓名:

謝一震

23.會計師開業證書字號:

台財證登(六)字第4277號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無

1.事實發生日:113/04/18
2.契約相對人:合輝建設開發股份有限公司
3.與公司關係:非關係人
4.契約起迄日期(或解除日期):113/04/18
5.主要內容(解除者不適用):本公司購得桃園市桃園區建案；
土地：桃園市桃園區三民段97地號；
土地面積：約915平方公尺，折合277坪；
建物門牌及建物面積須待建物完工後才可確認；
交易總金額：1,170,000,000元
6.限制條款(解除者不適用):無
7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):無
8.具體目的(解除者不適用):取得自用不動產
9.其他應敘明事項:本案為預售屋案件，上述契約起訖日為
董事會決議日期，後續依契約內容辦理

1.事實發生日:113/04/18
2.公司名稱:唯數娛樂科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依金融監督管理委員會112年9月27日金管證審字第1120356172號函辦理。

(一)資金貸與餘額超限：因本公司112年6月30日之淨值下降，致對子公司-





GameHours
Company
Limited之資金貸與餘額計新臺幣26,469千元，超過個別對





象資金貸與之限額19,234千元，故依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準





則第16條之規定訂定改善計畫，並依計畫確實執行。

(二)背書保證餘額超限：因本公司112年6月30日之淨值下降，致對子公司-雷數科技





股份有限公司背書保證29,974千元，超過單一企業背書保證之限額19,234千元，





故依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第20條之規定訂定改善計畫，





並依計畫確實執行。
6.因應措施:

(一)資金貸與餘額超限因應措施：





(1)本公司對子公司『香港GH』資金貸與之款項，截至113年第一季實際動支金額








為美金5萬元(約新台幣160千元)，已降低至限額19,234千元以下。

(二)背書保證餘額超限因應措施：





(1)將持續努力增加營收及獲利以提升淨值。





(2)修訂本公司『背書保證作業程序』，提高對總額及個別對象之金額以不超過








本公司淨值50%為限。

改善計畫未執行完成前，將按季公告執行情形及逐季提報董事會控管，並於下一次

股東會報告執行情形。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:113/04/18
2.契約相對人:台灣瑞肯物流股份有限公司
3.與公司關係:非關係人
4.契約起迄日期(或解除日期):113/04/18
5.主要內容(解除者不適用):本公司購得台南市新市區不動產；
土地：台南市新市區新晶段86地號；
土地面積：18,005.03平方公尺，折合5,447坪；
建物：台南市新市區看西路5號；
建物面積：10,168.43平方公尺，折合3,076坪；
交易總金額：1,188,000,000元
6.限制條款(解除者不適用):無
7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):無
8.具體目的(解除者不適用):依保險法規定，進行不動產投資
及收取穩定長期租金收益
9.其他應敘明事項:上述契約起訖日為董事會決議日期，
後續依契約內容辦理