1.事實發生日:113/04/18
2.公司名稱:唯數娛樂科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:依金融監督管理委員會112年9月27日金管證審字第1120356172號函辦理。

(一)資金貸與餘額超限：因本公司112年6月30日之淨值下降，致對子公司-





GameHours
Company
Limited之資金貸與餘額計新臺幣26,469千元，超過個別對





象資金貸與之限額19,234千元，故依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準





則第16條之規定訂定改善計畫，並依計畫確實執行。

(二)背書保證餘額超限：因本公司112年6月30日之淨值下降，致對子公司-雷數科技





股份有限公司背書保證29,974千元，超過單一企業背書保證之限額19,234千元，





故依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第20條之規定訂定改善計畫，





並依計畫確實執行。
6.因應措施:

(一)資金貸與餘額超限因應措施：





(1)本公司對子公司『香港GH』資金貸與之款項，截至113年第一季實際動支金額








為美金5萬元(約新台幣160千元)，已降低至限額19,234千元以下。

(二)背書保證餘額超限因應措施：





(1)將持續努力增加營收及獲利以提升淨值。





(2)修訂本公司『背書保證作業程序』，提高對總額及個別對象之金額以不超過








本公司淨值50%為限。

改善計畫未執行完成前，將按季公告執行情形及逐季提報董事會控管，並於下一次

股東會報告執行情形。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，
本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.事實發生日:113/04/18
2.契約相對人:台灣瑞肯物流股份有限公司
3.與公司關係:非關係人
4.契約起迄日期(或解除日期):113/04/18
5.主要內容(解除者不適用):本公司購得台南市新市區不動產；
土地：台南市新市區新晶段86地號；
土地面積：18,005.03平方公尺，折合5,447坪；
建物：台南市新市區看西路5號；
建物面積：10,168.43平方公尺，折合3,076坪；
交易總金額：1,188,000,000元
6.限制條款(解除者不適用):無
7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):無
8.具體目的(解除者不適用):依保險法規定，進行不動產投資
及收取穩定長期租金收益
9.其他應敘明事項:上述契約起訖日為董事會決議日期，
後續依契約內容辦理

1.事實發生日:113/04/18

2.接受資金貸與之:

(1)公司名稱:GameHours
Company
Limited

(2)與資金貸與他人公司之關係:

皆為唯數娛樂科技股份有限公司持股100%之子公司。

(3)資金貸與之限額(仟元):70,458

(4)原資金貸與之餘額(仟元):38,400

(5)本次新增資金貸與之金額(仟元):25,600

(6)是否為董事會授權董事長對同一貸與對象分次撥貸或循環動用之資金貸與:否

(7)迄事實發生日止資金貸與餘額(仟元):64,000

(8)本次新增資金貸與之原因:

因短期資金融通調度需求。

3.接受資金貸與公司所提供擔保品之:

(1)內容:

無。

(2)價值(仟元):0

4.接受資金貸與公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):96,000

(2)累積盈虧金額(仟元):-129,434

5.計息方式:

年利率3.119
%，按月計息，償還本金時一次支付。

6.還款之:

(1)條件:

到期償還。

(2)日期:

從113年6月15日起算，為期一年，到期日為114年6月14日。

7.迄事實發生日為止，資金貸與餘額(仟元):

64,000

8.迄事實發生日為止，資金貸與餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:

87.60

9.公司貸與他人資金之來源:

子公司本身

10.其他應敘明事項:

資金貸與期間：從113年6月15日起算，為期一年，本金到期償還。

原資金貸與起訖日：112/6/15~113/6/14

原資金貸與之金額：25,600仟元

本次新增資金貸與起訖日：113/6/15~114/6/14

本次新增資金貸與之金額：25,600仟元

1.董事會決議日期:113/04/18
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募對象為依證券交易法第43條之6第1項及相關函令之規定擇定之特定人，



以對本公司未來營運具助益為首要考量，將擇定有助公司開發市場、提升技術及



強化競爭力，對股東權益有正面助益者為限。
(2)本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇提請股東會授權董事會全權



處理之。
4.私募股數或張數:於不超過1,000,000股普通股額度內辦理。
5.得私募額度:於不超過1,000,000股額度內私募普通股，並自股東會決議通過之日起


一年內一次或分二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)價格訂定之依據及合理性：



本次私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列兩項基準計算價格較高



者之8成訂定之：





A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配







股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；





B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，







並加回減資反除權後之股價。
(2)本次私募普通股實際發行價格，擬提請股東會授權董事會，於不低於股東會決議



成數之範圍內，於實際定價日視洽定特定人情形及當時市場狀況訂定之。
(3)私募價格訂定之依據除符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關



規定外，另考量私募普通股於向主管機關申報補辦公開發行前為未公開發行股票



，且於交付後3年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，故私募價格



之訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:將用於擴大營運規模或其他長期策略發展投資等需求。
8.不採用公開募集之理由:與公開募集相較，私募有價證券3年內不得自由轉讓之規定，


更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募發行之普通股，權利與義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法
第43條之8規定，本次私募之普通股於交付日起3年內，除符合法令規定之特定情形外
不得自由轉讓；自交付日起滿3年後，授權董事會得依相關法令規定向主管機關申請
補辦公開發行及有價證券掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之最終發行股數、發行條件、募集金額、計劃項目、資金運用進度



、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有



所修正時，擬提請股東會授權董事會依規定全權處理之。
(2)本案已送請審計委員會審議及董事會通過，擬提股東常會決議，並提請股東會授權



董事長或其指定之人代表公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並辦



理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(3)本公司因適逢股東會全面改選董事，不排除三分之一以上董事發生變動之可能，故



洽請凱基證券股份有限公司就本次私募案出具必要性及合理性評估意見。

1.
董事會決議日期：113/04/18

2.
股利所屬年(季)度：112年
年度

3.
股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31

4.
股東配發內容：

　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

　(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

　(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

　(8)股東配股總股數(股)：0

5.
其他應敘明事項：

無。

6.
普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.董事會決議日期:113/04/18
2.發行期間:於董事會通過後一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以認股資格基準日之全職正式員工及控制或從屬公司員工為限。
認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參
酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件
等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但認股權人違反本公司勞
動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚
未行使認股數量。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總
數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已
發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為4,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股普通股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。
7.認股價格:認股價格為不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
每股淨值及公司營運、市場狀況等提報董事會訂定之。
8.認股權利期間:本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因
繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行
主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量，自被授予本員工
認股權憑證屆滿一年半後，可依下列時程行使其認股權利：
1.自被授予本員工認股權憑證屆滿一年半後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之三十為限，行使認股權利
2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之七十五為限，行使認股權利
3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之
百分之百，行使認股權利
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已授予之認股權證，於認股權人離職時，本公司將收回全部尚未行使之認股權證。
未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。
2.退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股
權證屆滿一年半後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應
自退休日起被授予認股權憑證屆滿一年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前
述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
3.一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起2個月內行使認股權利
，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證
，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
4.職業災害：
(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本
條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自
離職日或被授予員工認股權憑證屆滿半年起(二者較晚者)一年內行使之，未於未於前
述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承
人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法
令另有規定者，不在此限。
此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿半年起(二者較晚者)
一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
5.調職：
如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於
自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派
轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響
。
6.留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留
職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使
期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放
棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二
項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。
7.資遣
已具行使權認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董
事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。
8.其它終止僱傭關係
上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權
利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。
9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利
。
11.其他認股條件:1.存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行
主張其認股權利。
2.對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發
行。
12.履約方式:由本公司以發行新股交付。
13.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即
辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存
託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
。
調整後認股價格=((調整前認股價格
x
已發行股數)
+
(每股繳款金額
x
新股發行股
數))/(已發行股數
+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回而尚未註銷或轉讓之庫
藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，認股價格則不予調整。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應按所占每股時價之比率
於除息基準日調降認股價格，調整公式如下(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):
調整後認股價格=調整前認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票興櫃掛前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或查核之財
務報告每股淨值;股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個
營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股
淨值為時價;股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三
、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
應依下列公式，計算調整後認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股
股數〕。
14.行使認股權之程序:(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依
本辦法行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司股務單位(或指定之股務
代理機構)提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。
1.認股權人除依法暫停過戶期間及本公司公開發行並申請股票上市或上櫃後，本公司
洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個
營業日起，至權利分派基準日止及本公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開
始交易日前一日止之期間。
2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年
度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納
股款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務單位於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並
於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後，發給本公司普通股股票。
(四)認股權人行使認股權時，若本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公
司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機
關申請資本額變更登記。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認
股權證同意書」，簽署完成後，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人
或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公
司得撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，修改時亦
同。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

1.董事會決議日期:113/04/18
2.股東會召開日期:113/05/29
3.股東會召開地點:台北市南港路二段97號B1
4.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)監察人審查112年度決算表冊報告。
(3)112年度董事監察人及員工酬勞分派報告。
5.召集事由二、承認事項:
(1)本公司112年度營業報告書及財務報表。
(2)本公司112年度盈餘分派案。
6.召集事由三、討論事項:
(1)修訂公司章程案。
7.召集事由四、選舉事項:
(1)董事及監察人選舉案。
8.召集事由五、其他議案:
(1)解除新任董事競業禁止之限制案。
9.召集事由六、臨時動議:無。
10.停止過戶起始日期:113/03/31
11.停止過戶截止日期:113/05/29
12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/04/18
2.發放股利種類及金額:董事會決議不分配112年度股利。
3.其他應敘明事項:無。

1.股東會日期:113/04/18
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:


(1)通過承認一一二年度虧損撥補案。
3.重要決議事項二、章程修訂:無。
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:


(1)通過承認一一二年度營業報告書及財務報表。
5.重要決議事項四、董監事選舉:無。
6.重要決議事項五、其他事項:


(1)通過本公司一一二年度員工酬勞案。
7.其他應敘明事項:依公司法第128條之1規定，由子公司董事會代行股東會職權。

1.董事會決議日期:113/04/18
2.股東會召開日期:113/06/27
3.股東會召開地點:台北市中山區長安東路一段27號2樓
(台灣文創訓練中心長安館)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，
請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(1)112年度營業報告。
(2)審計委員會審查112年度決算表冊報告。
(3)本公司資金貸與及背書保證超限改善計畫執行情形報告。
(4)本公司『董事會議事運作管理辦法』部分條文修訂報告。
(5)本公司累計虧損達實收資本額二分之一報告。(增列)
(6)112年股東常會通過之私募發行普通股不繼續辦理報告。(增列)
6.召集事由二、承認事項:
(1)112年度營業報告書及財務報表案。
(2)112年度虧損撥補案。
7.召集事由三、討論事項:
(1)修訂本公司『股東會議事規則』部分條文案。
(2)修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部分條文案。(增列)
(3)修訂本公司『背書保證作業程序』部分條文案。(增列)
8.召集事由四、選舉事項:無。
9.召集事由五、其他議案:無。
10.召集事由六、臨時動議:無。
11.停止過戶起始日期:113/04/29
12.停止過戶截止日期:113/06/27
13.其他應敘明事項:
(1)依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向



公司提出股東常會議案，但以一項並以三百字為限。凡有意提案之股東務請於民



國113年4月22日17時前送達並敘明聯絡人及聯絡方式，以利董事會回覆是否列為



議案結果。
(2)因最後過戶日民國
113年04月28日適逢星期例假日，凡持有本公司股票而尚未辦



理過戶之股東，請於民國113年04月26日下午5點前，親臨本公司股務代理機構「



中國信託商業銀行代理部」(100台北市中正區重慶南路1段83號5樓)
，辦理過戶



手續，掛號郵寄者以民國113年04月28日（最後過戶日）郵戳日期為憑。
(3)本次股東會股東以電子方式行使表決權，行使期間：自民國113年05月28日至113



年06月24日止，請逕登入台灣集中保管結算所股份有限公司「股票e票通」網頁




(網址：https://www.stockvote.com.tw)，依相關說明投票。

1.董事會決議變更日期:113/04/18
2.原計畫申報生效之日期:112/06/28
3.變動原因:
(一)本公司於112年6月28日經股東會決議通過不超過4,844,000股額度內，




以私募方式辦理普通股案。
(二)依證券交易法第43條之6規定，私募有價證券應於股東會決議之日起一




年期限屆滿前辦理，惟考量一年期限將屆滿，因期間未洽定適當應募人




，擬於剩餘期限內不繼續辦理。
4.歷次變更前後募集資金計畫:不適用。
5.預計執行進度:不適用。
6.預計完成日期:不適用。
7.預計可能產生效益:不適用。
8.與原預計效益產生之差異:不適用。
9.本次變更對股東權益之影響:不適用。
10.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。
11.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:113/04/18
2.發放股利種類及金額:董事會決議不分配112年度股利。
3.其他應敘明事項:無。