1.股東常會日期:113/04/23
2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過《2023年度利潤分配預案》的議案
3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂《公司章程》的議案
4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:
(1)通過《2023年年度報告及其摘要》的議案
(2)通過《2023年度董事會工作報告》的議案
(3)通過《2023年度監事會工作報告》的議案
(4)通過《2023年度財務決算報告》的議案
(5)聽取《2023年度獨立董事述職報告》
5.重要決議事項四、董監事選舉:
(1)增補第六屆董事會董事，由Andrew
Robert
Tang當選
(2)增補第六屆董事會獨立董事，由張莉當選
6.重要決議事項五、其他事項:
(1)通過2023年度日常關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預計的議案
(2)通過銀行授信額度的議案
(3)通過金融衍生品交易額度的議案
(4)通過控股子公司之間互相提供擔保的議案
(5)通過修訂《公司董事會議事規則》的議案
(6)通過修訂《公司獨立董事工作制度》的議案
(7)通過修訂《關聯交易決策制度》的議案
(8)通過修訂《對外擔保管理制度》的議案
(9)通過修訂《財務資助管理辦法》的議案
(10)通過制定《會計師事務所選聘制度》的議案
(11)通過續聘2024年財務審計機構的議案
(12)通過續聘2024年內部控制審計機構的議案
(13)通過公司董事長2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的議案
(14)通過購買董監高責任險的議案
7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:113/04/19
2.股東會召開日期:113/06/27
3.股東會召開地點:台北市信義路四段236號(宏遠證券七樓703會議室)
4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，


請擇一輸入):實體股東會
5.召集事由一、報告事項:
(一)一一二年度營業報告。
(二)獨立董事查核本公司一一二年度決算表冊報告。
(三)本公司辦理私募現金增資計畫執行情形報告。
6.召集事由二、承認事項:
(一)一一二年度營業報告書及財務報表案。
(二)一一二年度虧損撥補案。
7.召集事由三、討論事項:
(一)
解除新任董事競業禁止之限制案。
(二)
現金增資發行新股案。
8.召集事由四、選舉事項:無
9.召集事由五、其他議案:無
10.召集事由六、臨時動議:
本次股東會股東得以電子方式行使表決權，相關事項如下：
(1)行使期間：自民國113
年5
月28
日至113
年6
月24
日止。
(2)電子投票平台：台灣集中保管結算所股份有限公司。
11.停止過戶起始日期:113/04/29
12.停止過戶截止日期:113/06/27
13.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:公告本公司董事會決議通過辦理私募發行普通股
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、董事會決議日期:113/04/23
二、私募有價證券種類:普通股
三、私募價格訂定之依據及合理性:

1.董事會通過日期(事實發生日):113/04/23

2.舊會計師事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所

3.舊任簽證會計師姓名1:

呂莉莉

4.舊任簽證會計師姓名2:

尹元聖

5.新會計師事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所

6.新任簽證會計師姓名1:

吳佳翰

7.新任簽證會計師姓名2:

呂莉莉

8.變更會計師之原因:

配合安侯建業聯合會計師事務所內部輪調政策變更會計師

9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任

或不再繼續接受委任:

不適用

10.公司通知或接獲通知終止之日期:113/04/10

11.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內

部控制重大改進事項之建議:

無

12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每

一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事

項之書面意見):

不適用

13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議

事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸

入詢問事項及結果):

不適用

14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不

同意見之情事)充分回答:

不適用

15.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則

重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第7款所定對股東權益或

證券價格有重大影響之事項):

無

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:本公司董事會決議召開113年股東常會相關事宜(增列召集事由)
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:
一、股東會召開日期及時間：民國113年6月27日(星期四)上午9時整
二、股東會召開地點：新北市中和區中正路726號地下2樓會議室(遠東世紀廣場A棟B2)
三、股東會召開方式：實體
四、停止過戶期間：民國113年4月29日至113年6月27日
五、召集事由：




(一)報告事項：








1.本公司112年度營業報告書








2.本公司112年度監察人審查報告書








3.本公司私募有價證券辦理情形報告案








4.本公司資金貸與及背書保證超限改善情形報告案








5.本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告案








6.本公司「董事會議事規範」修訂案




(二)承認事項：








1.112年度營業報告書、財務報表案








2.112年度虧損撥補案




(三)選舉及討論事項：








1.本公司第六屆董監事選舉案








2.解除本公司董事及其代表人競業禁止案








3.本公司擬辦理私募發行普通股案(增列召集事由)




(四)臨時動議：
六、依據公司法第172條之1及192條之1規定，受理持股百分之一以上股東提案及獨立
董事候選人提名之期間及處所如下：
受理期間：民國113年4月19日至113年4月29日
受理處所：本公司(地址：新北市中和區連城路236號5樓之1)

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:董事會決議辦理私募普通股之定價及相關事宜
3.因應措施:
(1)董事會決議日期:113/04/23
(2)私募有價證券種類:普通股
(3)私募對象及其與公司間關係:本次私募對象限於符合證券交易法第43條之6
及相關函令規定之特定人。
(4)私募股數或張數:7,100,000股
(5)得私募額度:本次私募總金額為新台幣71,000,000元
(6)私募價格訂定之依據及合理性:
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之規定，未上市（櫃）或
未在證券商營業處所買賣之公司，以不低於定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報告顯示之每股淨值之八成為準，或視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情
形決定實際發行價格。本公司參考市場狀況、客觀條件及與特定人洽商情形等因素綜
合考量後，將私募價格訂為每股新台幣10元，定價日為113年4月23日。
(7)本次私募資金用途:
充實營運資金及因應未來發展之資金需求，將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化
財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
(8)不採用公開募集之理由:
經考量籌集資本之時效性及資本市場之不確定因素，且因私募普通股具有限制轉讓之
規定，對公司長遠營運發展具有一定之助益，故擬以私募方式進行籌資。
(9)獨立董事反對或保留意見:無。
(10)實際定價日:113/04/23
(11)參考價格:不適用
(12)實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣10元
(13)本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第　
43條之8規定，本次私募普通股除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，
或依相關法令規定向主管機關申報補辦公開發行程序及掛牌交易。
(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
4.其他應敘明事項:
(1)本次私募繳款期間為113年4月23日至113年5月15日，增資基準日暫訂為113年5月15
日，實際作業時程因故有所變動時，擬授權董事長全權處理。
(2)本次私募普通股之其他未盡事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或
客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之。

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:公告本公司董事會決議不分派股利
一、董事會擬議日期：113/04/23
二、股利所屬年(季)度：112年度
三、股利所屬期間：112/01/01
至
112/12/31
四、股東配發內容：

　
(1)
盈餘分配之現金股利(元/股)：0

　
(2)
法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

　
(3)
資本公積發放之現金(元/股)：0

　
(4)
股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

　
(5)
盈餘轉增資配股(元/股)：0

　
(6)
法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

　
(7)
資本公積轉增資配股(元/股)：0

　
(8)
股東配股總股數(股)：0
五、普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:
依金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令規定辦理。
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:本公司於113年4月23日董事會決議通過不分派員工酬勞及董監酬勞。

1.董事會決議變更日期:113/04/23
2.原計畫申報生效日期:112/05/16
3.追補發行日期:不適用
4.變動原因:本公司自112年度5月16日股東常會通過私募現金增
資20,000,000股，並授權董事會視公司經營實際需求，於一年內
向特定人分一次或二次募集資金後，迄今已即將屆滿一年。期間
112年11月02日完成7,200,000股之現金資金，每股20.62元
發行，計募得148,464,000元，唯剩餘12,000,000股尚未辦理募
集。緣整體資金考量，故董事會決議不再繼續辦理剩餘12,800,000
股之私募增資。
5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用
6.預計執行進度:不適用
7.預計完成日期:不適用
8.預計可能產生效益:不適用
9.與原預計效益產生之差異:不適用
10.本次變更對股東權益之影響:不適用
11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用
12.其他應敘明事項:因私募股票交付日期為一一三年一月十二日，適

逢本公司一一三年全面改選董事，另因應主管機關要求，獨立董事
需財務背景及不同性別董事故本公司董事異動3席，達主管機關所稱
經營權發生重大變動，本公司依「公開發行公司辦理私募有價證券應
注意事項」第四條第三項之規定:「董事會決議辦理私募有價證券前
一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，
應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並
載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考」，故本公司
洽請元富證券出具之評估意見書。

1.董事會決議日期:113/04/23
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及相關規定辦理。
4.私募股數或張數:不超過二仟萬股
5.得私募額度:不超過二仟萬股
6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募國內現金增資發行普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二




基準計算價格較高者之八成。




1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償






配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。




2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息






，並加回減資反除權後之股價。




3.實際之發行價格於不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定






人情形及市場狀況決定之。
(2)價格訂定之合理性：




1.私募價格決定方式之合理性：係參酌本公司普通股之市場價格，符合發行市場






慣例，故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。




2.私募價格訂定依據之合理性：符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項






之規定，故應屬合理。
7.本次私募資金用途:

本次私募有價證券採一次或二次方式辦理，各次用途主要為充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:

達到有效降低資金成本並確保資金籌集效率，另透過授權董事會視公司營運實際需求

辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行　

新股確有其必要性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。
13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。
18.其他應敘明事項:適逢本公司一一三年全面改選董事，另因應主管機關要求，獨立董
事需財務背景及不同性別董事故本公司董事異動3席，達主管機關所稱經營權發生重大
變動，本公司依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項之規定:
「董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權
發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並
載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考」，故本公司洽請元富證券出具
之評估意見書請參閱私募專區”證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見”
。

1.事實發生日:113/04/23
2.發生緣由:公告本公司董事會決議通過民國112年度財務報告
3.因應措施:
(1)
財務報告提報董事會或經董事會決議日期:113/04/23
(2)
審計委員會通過財務報告日期:不適用
(3)
財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):112/01/01~112/12/31
(4)
1月1日累計至本期止營業收入(仟元):906,332
(5)
1月1日累計至本期止營業毛利(毛損)
(仟元):685,962
(6)
1月1日累計至本期止營業利益(損失)
(仟元):68,825
(7)
1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損)
(仟元):45,133
(8)
1月1日累計至本期止本期淨利(淨損)
(仟元):45,108
(9)
1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損)
(仟元):17,595
(10)
1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失)
(元):0.21
(11)
期末總資產(仟元):1,112,663
(12)
期末總負債(仟元):1,503,807
(13)
期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):(170,863)
4.其他應敘明事項:有關民國112年度財務報告詳細資訊，將於主管機關規定期限內
完成上網傳輸作業，屆時相關資訊請逕至公開資訊觀測站查詢。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，

如股息率等）:

Ardian
Infrastructure
Fund


VI
Feeder
SCA,
SICAV-RAIF基礎建設基金

2.事實發生日:113/04/23

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

無交易數量，無單位價格，

認購總金額不超過1.25億歐元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司

之關係人者，得免揭露其姓名）:

ARDIAN
France，無

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及

前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之

關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告

關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分

債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人

之債權帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（遞延者應列表

說明認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要

約定事項:

交付或付款條件：

依據基礎建設基金合約約定

契約限制條款及其他重要約定事項：

依據基礎建設基金合約約定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式、價格決定之參考依據：

參與基礎建設基金投資

決策單位：董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:不適用

12.有價證券標的公司私募參考價格與每股交易金額差距達20%以上:不適用

13.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、

持股比例及權利受限情形（如質押情形）:

金控：無

人壽：無交易數量，不超過1.25億歐元，

預計約1.25%，無

14.迄目前為止，私募有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財

務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:

佔金控：37.93%，45.63%，不適用

15.經理人及經紀費用:

不適用

16.取得或處分之具體目的或用途:

依保險法之規定，為壽險資金之運用

17.本次交易表示異議董事之意見:

無

18.本次交易為關係人交易:

否

19.董事會通過日期:

不適用

20.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

21.本次交易會計師出具非合理性意見:否

22.會計師事務所名稱:

宏維會計師事務所

23.會計師姓名:

賴佳誼

24.會計師開業證書字號:

台財證登(六)字第4408號

25.其他敘明事項:

無