金管會為防止委託書亂象，多次修法避免委託書成為經營權爭奪的工具。若委託書管理委託書管理能改以興利而非除弊的視野，那會更好。（資料照）
■魏錫賓
每年5、6月上市櫃公司股東會召開旺季，委託書話題就浮上檯面，雖然過去主管機關多次對委託書使用規則的修訂，主要目的在防止有心人藉收取股東會委託書取得經營權，但經營權之爭，仍是委託書爭議的焦點。
爭奪經營權 委託書成為爭議焦點
一般公司在上市櫃後，隨著股本膨脹，股權常愈趨分散，而不少公司內部掌權人的持股，因此也有偏低現象。目前1,700餘家上市櫃公司董監持股超過30%者不到500家，甚至有數百家不及10%，而持股過半者僅約150家。
公司法規定「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」對於牽涉主要營業、財產等重大決議，要求出席股東會參與表決的比例更高，希望保護多數股東。為了使公司順利運作，且讓無法親自出席股東會股東有參與公司重大決策的機會，於是有委託書的應用。
股東會委託書原為便利股東行使權利，但隨著資本市場發展、公司擴大，部分小股東對公司經營無感，委託書繼續被有心人用來爭奪經營權。這幾年來，在當日沖銷推波助瀾下，部分個股的日週轉率甚至高達10%以上，不少股東沒有長期持有公司股票的計畫，僅藉技術面、消息面短線操作；當公司營運不是買賣股票最主要的決定因素，交出股東會的委託書，方便換取紀念品，成為小股東的小確幸。
委託書亂象由來已久。「公開發行公司出席股東會委託書管理規則」在1982年6月10日發布，經過20餘次修正，並在1984年首度修正時，更名為「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，訂定的目的就是為了防止股東以極少的持股而當選為公司的董監事，或操縱股東會的召開與運作；歷次修正，用意也相差不多，都希望使股東會順利召開，避免委託書被用來牟取個別股東私利，只是爭議仍時有所聞。
持股高低不等同績效好壞 經營能力是關鍵
當董監持股偏低，可以較低的成本控制公司，對公司的投入或可能較低，但並非總是如此。從獨資經營、合夥，至普遍盛行的股份有限公司營運成果觀察，所有權人持股的高低，對公司經營績效並非總是正向關係；實際經營者的能力，也是決定公司發展的關鍵。
過去家族企業盛行，董總均由家族成員出任，後來管理學界鼓吹由專業經理人負責經營，以提高營運績效，甚至部分大股東已不出任董監之職，純粹以股東身分投資公司。在公司從家族企業到由專業經理人管理的過程中，可能產生所有權與經營權目標差異的代理成本；不過，適當的激勵配套，已可以解決部分問題。
不能老是防弊 委託書管理更應該興利
股東會委託書相關管理辦法的訂定與修改，多在防止委託書成為經營權爭奪的工具，但今日看來，還是沒有達成目的；從公司營運結果看，個別董監事持股的多寡，可能也不是保護股東的關鍵。資訊的透明、公開，直接監督方式的修訂等，都有利於股東權利的行使。若能改以興利而非除弊的視野，研擬委託書的管理規則，不知是否會另有一番景象？