晴時多雲

〈財經週報-時事求是〉股東會委託書的爭議

2022/05/09 05:30

金管會為防止委託書亂象,多次修法避免委託書成為經營權爭奪的工具。若委託書管理委託書管理能改以興利而非除弊的視野,那會更好。(資料照)

■魏錫賓

每年5、6月上市櫃公司股東會召開旺季,委託書話題就浮上檯面,雖然過去主管機關多次對委託書使用規則的修訂,主要目的在防止有心人藉收取股東會委託書取得經營權,但經營權之爭,仍是委託書爭議的焦點。

爭奪經營權 委託書成為爭議焦點

一般公司在上市櫃後,隨著股本膨脹,股權常愈趨分散,而不少公司內部掌權人的持股,因此也有偏低現象。目前1,700餘家上市櫃公司董監持股超過30%者不到500家,甚至有數百家不及10%,而持股過半者僅約150家。

公司法規定「股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。」對於牽涉主要營業、財產等重大決議,要求出席股東會參與表決的比例更高,希望保護多數股東。為了使公司順利運作,且讓無法親自出席股東會股東有參與公司重大決策的機會,於是有委託書的應用。

股東會委託書原為便利股東行使權利,但隨著資本市場發展、公司擴大,部分小股東對公司經營無感,委託書繼續被有心人用來爭奪經營權。這幾年來,在當日沖銷推波助瀾下,部分個股的日週轉率甚至高達10%以上,不少股東沒有長期持有公司股票的計畫,僅藉技術面、消息面短線操作;當公司營運不是買賣股票最主要的決定因素,交出股東會的委託書,方便換取紀念品,成為小股東的小確幸。

委託書亂象由來已久。「公開發行公司出席股東會委託書管理規則」在1982年6月10日發布,經過20餘次修正,並在1984年首度修正時,更名為「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」,訂定的目的就是為了防止股東以極少的持股而當選為公司的董監事,或操縱股東會的召開與運作;歷次修正,用意也相差不多,都希望使股東會順利召開,避免委託書被用來牟取個別股東私利,只是爭議仍時有所聞。

持股高低不等同績效好壞 經營能力是關鍵

當董監持股偏低,可以較低的成本控制公司,對公司的投入或可能較低,但並非總是如此。從獨資經營、合夥,至普遍盛行的股份有限公司營運成果觀察,所有權人持股的高低,對公司經營績效並非總是正向關係;實際經營者的能力,也是決定公司發展的關鍵。

過去家族企業盛行,董總均由家族成員出任,後來管理學界鼓吹由專業經理人負責經營,以提高營運績效,甚至部分大股東已不出任董監之職,純粹以股東身分投資公司。在公司從家族企業到由專業經理人管理的過程中,可能產生所有權與經營權目標差異的代理成本;不過,適當的激勵配套,已可以解決部分問題。

不能老是防弊 委託書管理更應該興利

股東會委託書相關管理辦法的訂定與修改,多在防止委託書成為經營權爭奪的工具,但今日看來,還是沒有達成目的;從公司營運結果看,個別董監事持股的多寡,可能也不是保護股東的關鍵。資訊的透明、公開,直接監督方式的修訂等,都有利於股東權利的行使。若能改以興利而非除弊的視野,研擬委託書的管理規則,不知是否會另有一番景象?

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