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永和三美人化妝海綿製造商爆發第二代爭產紛爭。新北地院認為，閉門股東會雖有瑕疵，但決議仍有效。（資料照）
記者林嘉東／專題報導
股東會依公司法規定由董事會召集，股東會的召開與決議，在法律上有一定的程序。少見股東會竟在家中邊吃邊開中完成，甚至由公司創辦人指定二媳婦出任監察人；未料，這場閉門家族股東會，在事隔12年後，因為兄弟爭產紛爭不休，引爆婆婆告二媳婦官司。新北地院近日審結認為，這場閉門股東會雖有瑕疵，但股東會的決議仍屬有效。
國內知名「永和三美人」化妝海綿製造商、永和膠業公司創辦人鄭炳煌12年前過世後，爆發兒子爭產紛爭，他的2個兒子為了爭家產分配鬧翻，衍生數十件訴訟與官司糾紛，而鄭的太太鄭王燕芳近來為了先生創辦的公司億仁實業公司又槓上二兒子的媳婦。 這起婆婆告二媳婦的官司。婆婆認為，億仁公司2014年解散後，由她擔任公司清算人，億仁屬家族企業，公司事務都是由她與往生的先生下決定。公司自成立以來到先生逝世前，從未在公司會議室召開股東會，卻改選媳婦陳淑敏為監察人，認為自始不生效力，向新北地方法院提起確認監察人委任關係不成立訴訟。
二媳婦主張，公司歷年來雖未合法、完整召集董事會及股東會，但公公鄭炳煌生前，即2008年2月間召集家族所有股東，在家中聚餐時告知改選公司董監事，並經全體股東決議選她擔任監察人，並經在場股東同意及簽名。
公司法未明定股東會召開地點
新北地院認為，公司法並未明定股東會在哪裡召開，原則上可自由選擇適當時間、地點召開，只要不影響股東出席行使其股東權利即可。
法官認為，鄭炳煌於2008年2月間在家中聚會，邀集家族告知所有股東改選董、監事與監察人，並未損及任何股東之股東會參與權，應優先重視全體股東與會的意思決定，只要該會議性質上屬於股東為行使股東權利而全體出席，即為有效的股東會決議。
此外，法官查出，億仁公司都是由鄭炳煌一人經營管理，鄭炳煌是實質負責人，決策也是鄭炳煌一人決策。家族所有人、也是所有股東都依鄭炳煌指示辦理，也因此由鄭炳煌來指定二媳婦出任億仁公司監察人，當時全體家族股東對此均無異議。
法官因此認為，鄭炳煌是億仁公司實質負責人，不是公司法規定可以召開股東會的「召集權人」。雖有瑕疵，但全體股東在餐會中所形成的一致決議仍為有效，判婆婆敗訴，媳婦仍是該公司監察人。
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