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〈財經週報-司法話題〉公司合併分割 小股東可要求買回持股

2020/07/05 05:30

公司若合併或分割,恐造成股東權益受損,小股東可會依公司法「股份收買請求權」求賠。 (彭博)

記者林嘉東/專題報導

公司經營權多由大股東掌控,如發生重大政策轉變、合併或分割,將影響交易市場上的股價,造成股東權益受損。

不過,若公司未依程序召開股東會,一旦被告上法院,法官可能會依公司法「股份收買請求權」判公司敗訴,並以公司政策轉變前或公司合併前的資產價值,按小股東持股比例,賠償小股東原來持股價值。

被剝奪股份 請求收買權 股東勝訴

以製造女用內衣為主要營業項目的品赫貿升股份有限公司(下稱品貿公司),2010年間將公司部分資產、營業與機器出售給耀億公司,引發蔡姓股東不滿,認為品貿公司及董、監事剝奪他參與公司重大決策及行使「股份請求收買權」權利,損害他的股東權益,對品貿公司及董、監事一併求償。

一審法院認為,在是否有侵權行為的「損害」認定上,因蔡姓股東對於品貿公司股份尚屬存在,並不因品貿公司出售營業、資產而滅失,判蔡姓股東敗訴。

台南高分院更審審理認為,品貿公司將主要資產及營業出售耀億公司後,並未向稅務機關申報當年營利事業所得稅。雖未辦理解散、清算,但實際上名存實亡,使得蔡姓股東所持股形同壁紙,價值淪為零,蔡請求股票買回已不可能。

台南高分院因此改判認為,品貿公司及其董、監事侵害蔡姓股東依公司法第186條「股份收買請求權」,判決品貿公司敗訴,並以公司出售資產給耀億前的資產價值,按持股比例,應賠償蔡台幣361萬2,774元。

另外,公司若與他公司合併或分割時,同樣會對原有股東權益造成影響,公司法317條也賦予小股東「股份收買請求權」。

未及時請求收買股份 股東敗訴

從事第三方支付的藍新科技公司,2016年進行公司分割時,將電子金流部門讓與新成立的台灣電子支付公司。許姓股東提告,主張時任詹姓董事等人未依企業併購法規定向股東說明讓與案,使得他無法行使「收買股份請求權」,蒙受817萬6,980元損害。

不過,台北地方法院認為,公司進行分割時,不論依公司法或企業併購法,都有經過股東會決議,應尊重公司選擇權。

此外,藍新科技公司進行營業讓與時,依許姓股東提出的存證信函發現,許自稱已於臨時股東會對價格表示異議,本可依公司法187條規定,自股東會決議日起20日內提出股份收買請求,但許並未向藍新科技請求收買股份,顯非藍新科技公司違反法令所致,而是許怠於行使權利所致,據此判許姓股東敗訴。

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