晴時多雲

〈財經週報-綜合話題〉股份交換引進白騎士 勿忽略轉讓效力

2020/06/29 05:30

股份交換與股份轉換不同之處

記者陳慰慈/專題報導

公司之間常藉由「股份交換」形成交叉持股,藉以達到維持公司經營權的安定作用。實務上也常以交換股份引進「白騎士」(公司主動尋找第三方與襲擊者爭購),防禦敵意併購。

股份交換 兩公司交叉持股

「股份交換」就是拿公司「股份」,去「交換」另一項東西。政勤法律事務所律師黃瑋如表示,一般而言當然是「現金」,具有足以交換股份的價值。但為使商業活動有更多的彈性與更大經濟效益,公司法第156條之3也規定,公司間可利用發行新股方式,作為受讓他公司股份的對價。因只需經過董事會的特別決議即可進行,程序相對簡便、迅速。

黃瑋如指出,股東權利是藉由股票來具體表彰,股東股份的轉讓應以股票轉讓方式為之。公司法第164及165條規定,股票的轉讓由股票持有人以背書轉讓之,並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

黃瑋如表示,若未將受讓人的姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,此轉讓行為不得對抗公司。也就是說在未過戶前,不得向公司主張因背書受讓、而享受開會及分派股息或紅利之權利,但並不影響股票持有人請求變更股東名簿記載的權利。因此股份交換協議簽訂後,只能說契約當事人間達成股份交換的合意,並負有依協議履行義務,當事人間仍必須進行上述的背書行為,才會產生股份移轉的效力。

黃瑋如說,實務上認為,未發行股票公司以當事人間意思表示合致時,股份轉讓即為有效;如屬於上市櫃(興櫃)公司無實體發行股票間的移轉,則是由買賣雙方至往來證券商,填具私人間直接讓受轉帳、撤銷申請書,加蓋原留存於證券商的印鑑申請辦理。

契約雙方當事人間簽署股權交換協議書後,並無規定進行股東名冊變更的期限,但依股務處理準則第29條規定,如是上市股票私人間直接讓受者,讓受之股票須符合前後兩次之讓受行為相隔不少於三個月。且股東會開會前,公司法也有停止過戶期間的規定,因此實務上為避免日後股權行使或股利領取發生爭議,多半都會在契約中約定應於一定期間內儘速完成變更。

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