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立法院今三讀通過「企業併購法部分條文修正案」。（示意圖，資料照）
〔記者林良昇／台北報導〕立法院今三讀通過「企業併購法部分條文修正案」，此次修法強化股東權益保障，明定公司必須在股東會召集事由中，說明贊成或反對併購的理由，也放寬非對稱式併購的適用條件，加速成熟企業進行併購提升產業競爭力，更將無形資產項目明確化，並新增租稅誘因。
立法院今三讀通過「企業併購法部分條文修正案」。為強化股東權益，三讀條文明定公司進行併購時，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由，內容得置於證券主管機關或公司指定的網站，並應將其網址載明於通知。
現行企業併購法規定，公司進行併購時，股東能行使股份收買請求權，但須以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足的情形﹔此次三讀條文則將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對的股東，納入得行使股份收買請求權範圍。
對於公司間的非對稱式併購程序，現行企業併購法規定，須同時符合，公司為併購所發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數20%，「且」併購公司交付被併購公司股東之股份以外對價總額未超過併購公司淨值2%的情形下，2條件需同時符合，才能適用非對稱式併購程序。
為了增加併購的彈性和效率，今三讀條文放寬相關非對稱式併購條件，除提高以淨值為計算基準之比率為20%，並將交付股份的情形一併納入計算外，也將2項條件的關係從「且」修正為「或」，只要符合一種樣態即可適用。
條文也明定，公司進行併購而產生的商譽，得於15年內平均攤銷。商譽的攤銷，納稅義務人應提示足資證明併購合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值及其他相關審查項目之文件資料，由主管機關認定。但納稅義務人依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式的虛偽安排製造商譽或未提供相關證明者，不予認定。
本次三讀條文增訂，取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
無形資產範圍以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。
三讀條文增訂無形資產攤銷年限，營業權為10年、著作權為15年，但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按期賸餘法定享有年數計算﹔法未明定享有年數，按10年計算。
此外，為了改善被併購新創公司股東的租稅環境，本次三讀條文增訂，被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅。
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