國票金欲併安泰銀，遭獨董吳青松反對，認為主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需支付併購溢價，併購價應再降26~58億元。
（本報資料照）
吳青松
（吳青松為國票金獨董，美國加州大學洛杉磯校區企業管理博，台大國企系教授）
國票金合併後 隆力將成第一大股東
本案併購完成後，主併方國票金現有股東股權結構轉為弱勢。前十大股東股權比率由30%降為25%，國票金公眾股權則由60%劇降為49%，而泛私募基金集團（指隆力）實質控制權為10.5%，影響廣泛股東權益甚鉅。本併購案完成後，國票金控將成為唯一以私募基金集團為第一大股東之金融機構。
併購建議價格稱係參考市場前例、財務模型測算，約為股價淨值比（P/B）約0.99（時間基準為2021年6月）。經考量安泰銀行授信質量等因素，建議減值調整26~58億。按前述股價淨值比（P/B）比率，併購建議價格應據以向下調整方屬合宜。
國票金股權轉弱勢 卻支付併購溢價
以安泰銀行前20交易日平均市值，談判交易總代價溢價比率為6.4%。考量本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需支付併購溢價，實屬不宜。
安泰銀行最近三年平均稅後淨利為21.55億。年均成長率1.1%、股東權益報酬率（ROE）為6.45%，與國票金控之投資報酬率目標8—10%相距甚遠。若以建議之併購價格投資，依合理要求之ROE計算，安泰銀行未來稅後淨利（尚未加計合理年成長率），其間差異甚大，將產生股東價值稀釋減損之虞。
國票金併安泰銀案對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未經明確評估審議。
（此文為吳青松針對國票金併安泰銀，於董事會提出之反對意見）