晴時多雲

國票金併安泰銀 併購價應降58億

2021/11/28 08:45

國票金欲併安泰銀,遭獨董吳青松反對,認為主併方股權結構轉為弱勢,似有被反併購之疑慮,卻仍需支付併購溢價,併購價應再降26~58億元。
(本報資料照)

吳青松

(吳青松為國票金獨董,美國加州大學洛杉磯校區企業管理博,台大國企系教授)

國票金合併後 隆力將成第一大股東

本案併購完成後,主併方國票金現有股東股權結構轉為弱勢。前十大股東股權比率由30%降為25%,國票金公眾股權則由60%劇降為49%,而泛私募基金集團(指隆力)實質控制權為10.5%,影響廣泛股東權益甚鉅。本併購案完成後,國票金控將成為唯一以私募基金集團為第一大股東之金融機構。

併購建議價格稱係參考市場前例、財務模型測算,約為股價淨值比(P/B)約0.99(時間基準為2021年6月)。經考量安泰銀行授信質量等因素,建議減值調整26~58億。按前述股價淨值比(P/B)比率,併購建議價格應據以向下調整方屬合宜。

國票金股權轉弱勢 卻支付併購溢價

以安泰銀行前20交易日平均市值,談判交易總代價溢價比率為6.4%。考量本案併購完成後,主併方股權結構轉為弱勢,似有被反併購之疑慮,卻仍需支付併購溢價,實屬不宜。

安泰銀行最近三年平均稅後淨利為21.55億。年均成長率1.1%、股東權益報酬率(ROE)為6.45%,與國票金控之投資報酬率目標8—10%相距甚遠。若以建議之併購價格投資,依合理要求之ROE計算,安泰銀行未來稅後淨利(尚未加計合理年成長率),其間差異甚大,將產生股東價值稀釋減損之虞。

國票金併安泰銀案對併購綜效之評估,其來源、合理性尚未經明確評估審議。

(此文為吳青松針對國票金併安泰銀,於董事會提出之反對意見)

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