晴時多雲

經營權之爭不是公司一定贏 公司經營發展協會論壇釋疑

2020/08/05 19:31

普華商務法律事務所楊敬先律師、國巨律師事務所幸大智律師、公司經營發展協會尤英夫理事、公司經營發展協會 林火燈理事長、台北科技大學智慧財產研究所 陳春山教授、公司經營發展協會王金來副理事長、臺灣集中保管結算所陳子碇經理、證券投資人及期貨交易人保護中心陳譓伊組長(左起)。(記者陳柔蓁攝)

〔記者陳柔蓁/台北報導〕在台灣,股東對公司治理有不同看法時,要以民主法治解決,而不是公司一方獨斷弭滅不同的聲音,然而,若那反對聲音來自中資,甚至濫用獨董召開股東臨時會權利爭奪經營權的情況近來頻躍上媒體版面,中華民國公司經營發展協會,為促進商業環境與資本市場之健全發展,與福邦證券共同主辦《股東權益面面觀-從經營權爭議談起》論壇公開釋疑。

台北科技大學智慧財產研究所教授陳春山表示,公司經營權爭奪戰,本來就是一種常態,各國皆然,而這次討論公司經營權爭議議題,是希望怎樣用公平、公正、公開、效率的方法,形成台灣資本市場未來的遊戲規則,讓大家能有清楚的目標和方向往前走,同時讓在這樣的氛圍及生態系統的每一個人,知道自己的可能性和位置,而不是有什麼特定的方向,也不在於比較公司派或市場派孰優孰劣。

投保中心陳譓伊組長表示,投保中心非常關心股東權益,雖然沒辦法每家公司股東會均出席,但每年都會選擇爭議影響股東權益較大的幾家公司,派員參與股東會;她表示,由於獨董成為爭奪經營權的因子,建議修改證交法,讓單獨召開股東會的權利回歸審計委員會。

陳譓伊建議:1.漸進式的禁止公司自辦股務,全部轉至專業股代。2.公司派不得早於電子投票結束前得知投票結果。3.表決權透明化。4.相關爭議宜及早釐清及落實責任追究。

國巨律師事務所幸大智律師,近期經營權之爭牽出一個「中資問題」,中資持股是否有投票權?其實中資在台投資採正面表列,且得經投審會實質審理,而在市場上直接買股,也得受投資額度及QDII的限制,直覺上並不易涉入經營權之爭,但「繞道」的問題,卻讓具實質控制的陸資,得以外資的身份在台投資,這一點必須加以正視。還有股東固有權不能以公司章程或表決的方式加以限制,但法院在審理這樣的訴訟時速度過慢,建議可以用假處分的方式補救。

普華商務法律事務所楊敬先律師表示,公司法173條規定持股3%以上股東可請求董事會或主管機關許可召集股東會,但召集成功不易,和取得50%的過半數之間,形成真空的空間,就中性的法律規範,可考慮修法,讓採公開收購方式,收購持股超過30%以上者,得自行召開股東會。另外,也建議應提高股東會議事規則法律地位,並將議事規則朝更完備的方向架構,訂明公平的遊戲規則,以減少不必要的爭議。

協會理事尤英夫律師則力推「商業事件審理法」,他認為,商審法透過科技審判之運用,商事訴訟事件強制先行調解程序、調解程序應於商業調解委員選任後60日內終結、新設當事人查詢discovery制度、二審二級制等特色,將有助解決部份司法訴訟曠日費時的問題。

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