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公司法大翻修 會計師:特別股多元化 有利家族企業


2018-08-23 19:06

此次公司法修正,放寬非公發公司特別股設計機制。(記者吳佳蓉攝)

〔記者吳佳蓉/台北報導〕公司法大翻修,安永執業會計師林志翔表示,其中放寬非公開發行公司可在章程中增訂「複數表決權特別股」及「特定事項否決權特別股」,對家族投資公司相當有利,未來上路,有助小型家族企業保有更多營運彈性,並保障經營權。

林志翔指出,本次公司法修正條文多達148條,多數條文預計明年元旦上路適用,影響層面甚鉅,也引來不少家族企業好奇,這將對家族投資公司運作,帶來怎樣的影響或助益。首先,公司法修正放寬對非公發公司的特別股規範,現行非公發公司只能針對特別股股息、分紅比率及是否具表決權等事項進行約定。

他表示,但此次修法,放寬可在章程中增訂「複數表決權特別股」及「特定事項否決權特別股」,讓家族核心成員即使未握有絕對多數股權,但能藉由「一股多權」或對議案、董事選任的否決權來確保主導權。

同時,也可依照需求,明訂特別股股東當選一定名額董事的權利,或限制特別股的轉讓,也可禁止或限制特別股股東選任成為董事、監察人,僅與家族成員分享盈餘,不擴及經營權;上述多元化的特別股設計,皆有助小型家族企業掌握經營權,增加營運彈性。

其次,林志翔指出,公司法修正後,不論公發或非公發公司,僅需經董事會同意,就可改為每季分派盈餘,讓股東提早分享獲利。不過,提醒仍得留意公司整年度的財務評估,避免因提早分派盈餘而造成營運資金短缺。

再者,現行公司法規定,股份有限公司至少必須由三名董事組成董事會,並有至少一名監察人,導致家庭成員及股權架構較單純的中小企業,為符合規定,只好去找外部人擔任人頭董事。公司法修正後,大幅放寬公司可依章程佈設董事會,只需設董事一至兩人,並有一名監察人即可。

他認為,這可使公司決策流程更單純、有效率,沒當上董事的家族成員也可另透過取得特別股,來維持其權益。

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